上海证券报·中国证券网

爱家网:www.lovejia.cc

善元堂公开转让说明书

主办券商
二 O一五年九月挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

本文来自武汉教育网 http://www.wh-edu.cn

一、市场竞争风险近年来,随着中国人口老化、慢性病发病率提高,预防和控制疾病成为公众及政府关注的焦点。公众健康消费理念的转变,生活水平的提高,政府加大医改步伐及公共财政等资源的投入,使得膳食营养补充剂行业规模迅速扩大,市场竞争开始加剧,市场份额出现集中趋势,产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。国际领先品牌、国内大型药企和食品企业的加入,现有的以汤臣倍健、生命力为首的上市公司借助资本平台进一步提高市场份额,以及具备一定研发能力的创新性中小企业不断涌现,使得行业竞争加剧,同时,移动互联网营销的浪潮也使得行业内的竞争具有较大的不确定性。公司需要不断提升公司的品牌和研发能力,拓展销售渠道,推出新的产品,以面对激烈的市场竞争。
二、产品注册申请未能获得批准的风险
公司具有较强的研发能力,目前公司拥有国家22项自有蓝帽产品批文,公司注重技术研发和创新的理念,一直把产品和技术的创新放在企业发展的战略地位,公司现在及将来均会根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请营养素补充剂及保健食品批准证书。
在注册批准证书申请过程中,国务院食品药品监督管理部门会对申报材料的完备性、申报产品的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称的功效等进行审核,然后才作出给予批准或不批准的决定。因此,产品注册批准证书申请具
有一定的不确定性。当申报材料准备不充分,或者产品配方理论依据、配方原
料配比、生产工艺等不获认同,以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未在可供申报功能选项之列时,相关产品注册申请均有可能不获批准。公司现拥有的批准证书可以满足目前产品线的需求,但新产品是否能够如期获得注册批准证书影响到公司是否能够及时跟进市场的发展,推出新的产品,会给公司未来的持续快速发展带来一定风险。
三、区域经销商、连锁药店存在的可能影响公司正常经营的风险
公司目前销售主要通过区域经销商、直供连锁药店终端的模式销售,行业特性使得营业收入的规模扩大必须加大对区域经销商、连锁药店销售力度,区域经销商、连锁药店存在的可能影响本公司正常经营的风险因素主要包括:
1、公司的区域经销商均为独立经营的企业,与公司无关联关系。但如果上
述经销商在销售本公司产品过程中违反了有关法律、法规,虽然法律责任由经销商承担,但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。
2、随着公司业务的发展,公司未来会对部分重点市场的区域经销商和连锁
药店给予了一定的信用额度,若上述区域经销商和连锁药店经营出现困难,而公司没有及早预料并采取相应措施,则可能会出现应收账款无法收回的风险。
3、公司的连锁药店客户大多为全国性和地方区域内具有优势的连锁企业,部分连锁企业规模发展迅速,从而存在其借助渠道优势挤压公司经营利润的风险。同时,连锁企业也可能在未来发展膳食营养补充剂的自有品牌,从而对公司的产品造成不利影响。
四、产品质量和食品安全风险
膳食营养补充剂产品在我国主要以普通食品、营养素补充剂、其他保健食
品等三种形态出现,公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安
全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。2015年4月,新版《中华人民共和国食品安全法》审议通过,进一步强化了保健食品监督管理,加大了对违法食品生产者的处罚力度。公司主营膳食营养补充剂产品的研发、生产及销售,公司执行严格的品质控制体系,严格甄选原料,并通过了GMP良好生产规范和质量控制标准,但如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此,公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。
五、公司存货周转率下降的风险
2013年、2014年、2015年1-5月,公司存货周转率分别为1.48、1.36、0.65,总体上处于一个合理的范围,公司所处行业的特点使得公司的产品线种类较丰富,相应的需要储备较多的原材料和产成品备货,公司的产成品通常要保留1-1.5个月的安全库存量,公司原材料和产成品的保质期一般在2年左右,因此,存货库存符合正常的销售和生产需要,暂无出现积压、过期、毁损的风险。尽管如此,如果未来公司因销售不畅导致存货周转率大幅下降,存货余额大幅增长,而公司又没有采取及时措施予以应对,则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。
六、公司所租赁的生产厂房未取得房屋所有权证的风险公司目前租赁的广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自编3号的
生产厂房所属地块土地性质为宅基地,该宅基地为出租方陈如维、黄俊卿向广州市白云区钟落潭镇大纲领村村民委员会租赁取得,该厂房为出租方陈如维、黄俊卿建设,未取得房产证。该处厂房未来存在被拆除的可能,由此将对公司的生产经营造成不利的影响。目前,公司与出租方签署的租赁合同已经主管机关备案,且公司的实际控制人已承诺若公司因所租赁的厂房被责令拆除而导致厂房搬迁时,由其承担所有的搬迁费用及拆除给公司造成的任何经济损失,但是公司仍存在因租赁的生产厂房未取得房屋所有权证导致的生产经营风险。
七、控股股东及实际控制人不当控制的风险
肖建国先生直接持有公司97.39%的股份,广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)持有公司2.61%的股份,肖建国先生持有广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)99.33%的份额,且为其执行事务合伙人,故肖建国先生合计控制公司100%的股权,为公司的控股股东、实际控制人,同时担任公司董事长,能够通过在股东大会及董事会行使表决权等方式直接或间接影响公司的发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事项决策,这些决策可能偏离企业、员工、上下游客户的最佳利益目标。
八、税收优惠政策不能持续取得导致的风险
公司于2012年11月26日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业,有效期三年,公司可以在有效期内(2012-2014年)享受15%的所得税优惠税率政策。公司高新技术企业证书将于2015年11月26日到期,公司已向广东省科学技术厅提交高新技术企业复审申请材料,如果公司未来高新技术企业复审申请无法通过,将不能享受相应的所得税优惠税率,公司未来经营业绩将因此受到不利影响。
九、公司ODM模式下的采购风险
公司部分产品采用ODM模式进行采购贴牌销售,在此种模式下会带来产品质量和食品安全风险。
我国膳食营养补充剂产品主要以普通食品、营养素补充剂和保健食品这三种形态出现,因此公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及维权意识的增强,食品质量及安全控制已经成为膳食营养补充剂经营企业的重中之重。尤其是《中华人民共和国食品安全法》的颁布实施后进一步强化了保健食品监督管理,加大了对违法食品生产经营者的处罚力度。公司主营膳食补充剂产品的销售,部分产品通
过ODM模式进行生产,虽然公司制定并严格执行品质控制体系,并采用“三检”机制,即:对供应商生产资质和检测报告严格检验、销售的产品在入库前由检测中心复检、将产品主动送往专业机构检验,同时选择具有GMP认证的国内优质生产厂商作为供应商,在原料采购和产成品采购环节均进行严格质量管理,但如果公司在上述环节出现质量管理疏漏,或因为其他原因发生产品质量问题,将会对公司品牌形象和产品销售产生极大的不利影响。
释义
申请人、善元堂、公司 指广州善元堂健康科技股份有限公司,系由广州善元堂医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司
善元堂有限 指 广州善元堂医药科技有限公司聚元鑫投资中心 指 广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)
广东善元堂 指 广东善元堂保健品有限公司
广州先波 指 广州先波健康产业有限公司
香港善元堂 指 香港善元堂医药生物集团有限公司
大纲领村委会 指 广州市白云区钟落潭镇大纲领村村民委员会
本说明书、本转让说明书 指报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月
三会 指 股东大会、董事会和监事会
股东大会 指 广州善元堂健康科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广州善元堂健康科技股份有限公司董事会
监事会 指 广州善元堂健康科技股份有限公司监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监公司章程、章程 指
最近一次被公司股东大会批准的广州善元堂健康科技股份有限公司章程
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013 年修订)《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
元、万元 指 人民币元、人民币万元正中珠江会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
大成律师事务所 指 北京大成(广州)律师事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
食品 指各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按
照传统既是食品又是药品的物品,但是不包括以治疗为目的的物品。
营养与功能食品 指使用营养素或药食同源的中草药成分生产
的、和添加了营养素或药食同源的中草药成分的食用产品,这类食品以获得健康益处为食用目的,通常在产品标签上标明营养或功能声称。
保健食品 指
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适宜于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品。
营养素补充剂 指
以补充维生素、矿物质而不以提供能量为目的的产品。其作用是补充膳食供给的不足,预防营养缺乏和降低发生某些慢性退行性疾病的危险性。
膳食营养补充剂 指
以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料,通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的,一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在。
直销渠道、直销领域 指 直销是指以面对面且非定点方式,销售商品或服务,直销者绕过传统批发商或零售终端,直接从顾客处接收订单并向顾客提供商品或服务。在国内直销领域有代表性的企业包括安利中国等。
非直销渠道、非直销领域 指
非直销是与直销相对应的销售模式,是传统的销售方式,一般完整的产销链条为:生产厂家—经销商(批发商)—零售终端—顾客。
买断 指 生产者在分销产品的同时将产品的所有权转移给批发商或零售商的经销模式。
目 录
第一章 基本情况 ...................................................................................................... 13
一、公司概况............................................................................................................... 13
二、股票挂牌情况....................................................................................................... 14
三、公司股权结构和股东情况................................................................................... 15
四、公司成立以来股本的形式及其变化情况........................................................... 18
五、公司子公司情况................................................................................................... 21
六、公司董事、监事及高级管理人员情况............................................................... 27
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表............................................... 31
八、本次挂牌的相关机构........................................................................................... 34
第二章 公司业务 ...................................................................................................... 36
一、主营业务与主要产品........................................................................................... 36
二、主要生产流程及方式........................................................................................... 37
三、公司业务相关的关键资源要素........................................................................... 50
四、业务经营情况....................................................................................................... 66
五、商业模式............................................................................................................... 72
六、公司所处行业概况............................................................................................... 80
第三章 公司治理 .................................................................................................... 101
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况..................... 101
二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估................................................. 102
三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况................................................. 102
四、公司独立运营情况............................................................................................. 103
五、同业竞争情况..................................................................................................... 104六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或
者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况..................... 106
七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况............................. 107
八、公司董事、监事、高级管理人员其他相关情况............................................. 109
九、公司董事、监事、高级管理人员近二年内的变动情况和原因..................... 111
第四章 公司财务 .................................................................................................... 113
一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表..................................................... 113
二、公司的主要会计政策及会计估计..................................................................... 137
三、报告期利润形成的有关情况............................................................................. 155
四、公司最近两年一期的主要资产情况................................................................. 169
五、公司最近两年一期的主要负债情况................................................................. 186
六、公司股东权益情况............................................................................................. 193
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......................................... 194
八、期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................. 199
九、资产评估情况..................................................................................................... 199
十、股利分配政策和近两年一期的分配情况......................................................... 200
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况................................. 201
十二、管理层对公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量分析......... 202
十三、特有风险提示................................................................................................. 209
十四、公司具备持续经营能力的分析..................................................................... 214
第五章 有关声明 .................................................................................................... 221
第六章 附件 ............................................................................................................ 226
一、主办券商推荐报告............................................................................................. 226
二、公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月审计报告 ................................. 226
三、法律意见书......................................................................................................... 226四、公司章程............................................................................................................. 226
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见................................................. 226第一章 基本情况
一、公司概况
中文名称:广州善元堂健康科技股份有限公司
法定代表人:肖建国
有限公司设立日期:2006 年 2 月 20 日
股份公司设立日期:2015 年 8 月 26 日
注册资本:765 万元
住所:广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自编 3 号所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订规定),公司所属行业为(C14)食品制造业;根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2011),公司所属行业为(C14)食品制造业—(C149)其他食品制造—(C1492)保健食品制造。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为(C)制造业-
(C14)食品制造业-(C149)其他食品制造-(C1491)营养食品制造;根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为(14)日常消费品-(1411)食品、饮料与烟草-(141111)食品。
经营范围:纺织品及针织品零售;药品研发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);保健食品制造;固体饮料制造;糖果、巧克力制造。
主营业务:膳食营养补充剂的研发、生产和销售信息披露负责人:何结军
电话号码:020-29165588
传真号码:020-29165589电子信箱:syt5588@126.com
邮编:510545
二、股票挂牌情况
(一)股票挂牌基本情况
股份代码:
股份简称:善元堂
股票种类:普通股
每股面值:1 元
股票总量:765 万股
股票转让方式:协议转让
挂牌日期:2015 年 月 日
(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。”根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”另据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.9 条规定:“股票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。”截至本说明书出具之日,股份公司成立未满一年,发起人股东持有的股份转让受上述规定限制。公司股本总额为 765 万股,现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下:

号 股东 股份性质持股数量
(股)持股比例
(%)是否存在质押或冻结情况流通股数
(股)
1 肖建国 发起人股份 7,450,000.00 97.39 无 0.00
2广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)
发起人股份 200,000.00 2.61 无 0.00
合计 7,650,000.00 100.00 0.00
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述股份锁定限制外,公司股东未对其所持有本公司股份作出其他自愿锁定的承诺。
三、公司股权结构和股东情况
(一)公司股权结构图截至本说明书出具之日,公司有 1 家子公司,基本情况如下:
子公司名称 经营范围 注册资本 注册地广东善元堂批发兼零售;预包装食品(不含酒精饮料,不含乳制品,具体凭本公司有效许可证经营),针、纺织品;保健品的研究开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
50 万元 广东省
(二)股东持股情况
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 质押情况
1 肖建国 7,450,000.00 97.39 自然人 无
2广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)
200,000.00 2.61 非法人 无
合计 7,650,000.00 100.00
(三)主要股东情况
1、控股股东和实际控制人
公司董事长肖建国先生为公司控股股东、实际控制人。肖建国先生直接持有公司 97.39%的股份,广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)持有公司 2.61%的股份,肖建国先生持有广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合
伙)99.33%的份额,且为其执行事务合伙人,故肖建国先生合计控制公司 100%的股权。肖建国先生作为控股股东、董事长,能够通过股权关系实际支配公司的行为,所提出的议案均能通过股东会决议,能够决定公司的日常经营管理及重大决策。因此,肖建国先生对公司具有实际控制力。
肖建国,男,1966 年出生,中国国籍,无境外居留权,1989 年毕业于长沙大学,获大专学位。1989 年 7 月至 1996 年 11 月,任中山市美味鲜食品公司技术人员;1997 年 1 月至今,任广东善元堂保健品有限公司执行董事、经理;2006
年 2 月至 2015 年 7 月,任广州善元堂医药科技有限公司执行董事、总经理;2015年 8 月至今,任广州先波健康产业有限公司执行董事、经理;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司董事长。肖建国先生现直接持有广州善元堂健康科技股份有限公司 97.39%股权,现任广州善元堂健康科技股份有限公司董事长。
2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况
公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。
3、公司股东的基本情况
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 质押情况
1 肖建国 7,450,000.00 97.39 自然人 无
2广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)
200,000.00 2.61 非法人 无
合计 7,650,000.00 100.00
(1)肖建国,身份证号码 4301051966******16,情况详见本说明书之“第
一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“(三)主要股东情况”
之“1、控股股东和实际控制人”部分。
(2)广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)
中文名称 广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)
营业执照编号 440111000775248成立时间 2015 年 3 月 24 日
执行事务合伙人 肖建国
注册地址 广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自编 3 号
经营范围 投资管理服务
聚元鑫投资中心合伙人出资额及比例:
序号 合伙人 出资方式 出资额(元) 出资比例(%) 在善元堂任职情况
1 肖建国 货币 2,980,000.00 99.33 董事长
2 何结军 货币 20,000.00 0.67 财务总监
合计 3,000,000.00 100.00
聚元鑫投资中心只持有公司股权,无开展其他业务。
聚元鑫投资中心对公司的投资均来源于各位合伙人的自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,亦不存在私募基金管理人,不符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金的认定标准,不属于私募投资基金,不需要取得基金备案。
四、公司成立以来股本的形式及其变化情况
(一)有限公司的设立
公司前身是广州善元堂医药科技有限公司,广州善元堂医药科技有限公司是由肖建国、肖秋成共同出资组建的有限责任公司,注册资本 200 万元。
2006 年 2 月 7 日,广州中勤会计师事务所出具了中勤验字[2006]第 30 号《验资报告》对注册资本进行了审验。经审验,截至 2006 年 2 月 6 日止,善元堂有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元,各股东均以货币出资。
2006 年 2 月 20 日,广州市工商行政管理局白云分局向广州善元堂医药科
技有限公司核发了《企业法人营业执照》(注册号为 4401112011725),该《企业法人营业执照》记载广州善元堂医药科技有限公司注册资本为 200 万元;住所为广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自编 3 号;经营范围为“研究、开发:药品。销售:针织品、纺织品。(国家法律、法规禁止的,不得经营;应经专项审批的,未获得审批前不得经营)”。
有限公司设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资方式 出资额(元) 出资比例(%)
1 肖建国 货币出资 1,800,000.00 90.00
2 肖秋成 货币出资 200,000.00 10.00
合计 2,000,000.00 100.00
肖秋成与肖建国为父子关系,公司设立时,肖秋成系代肖建国持有善元堂有限的股权。
(二)有限公司第一次增加注册资本
2015 年 3 月 2 日,善元堂有限召开股东会,同意肖建国增加注册资本 565万元,变更后公司注册资本为 765 万元。
2015 年 3 月 9 日,广州市工商行政管理局白云分局核准了上述变更事项。
2015 年 3 月 24 日,广东广誉会计师事务所出具了广誉验字(2015)第 027
号《验资报告》对注册资本进行了审验。经审验,截至 2015 年 3 月 13 日止,善元堂有限已收到肖建国缴纳的新增注册资本 565 万元,股东以货币出资,变更后的累计注册资本为 765 万元,实收资本为 765 万元。
此次增加注册资本后,有限公司的股权结构如下:
序号 股东 出资方式 出资额(元) 出资比例(%)
1 肖建国 货币出资 7,450,000.00 97.39
2 肖秋成 货币出资 200,000.00 2.61
合计 7,650,000.00 100.00
(三)有限公司第一次股权转让5 年 5 月 12 日,善元堂有限召开股东会,同意肖秋成将其 20 万的股权平价转让给聚元鑫投资中心。
2015 年 5 月 22 日,广州市工商行政管理局白云分局核准了上述变更事项。
此次股权转让后,有限公司的股权结构如下:
序号 股东 出资方式 出资额(元) 出资比例(%)
1 肖建国 货币出资 7,450,000.00 97.39
2 聚元鑫投资中心 货币出资 200,000.00 2.61
合计 7,650,000.00 100.00
根据肖建国与肖秋成出具的确认文件,此次肖建国通过其控制的聚元鑫投资中心受让肖秋成股权,系肖秋成将其代肖建国持有的善元堂有限 2.61%股权
共 20 万元出资转回给肖建国,双方解除并终止股权代持关系,双方不存在股权纠纷。本次股权代持关系解除后,公司股权不存在代持情形。
(四)有限公司整体变更为股份公司
2015 年 7 月 15 日,正中珠江会计师事务所出具了广会审字
[2015]G14044730019 号《审计报告》,根据该报告,善元堂有限截至 2015 年 5
月 31 日经审计的净资产值为 8,553,707.02 元。
2015 年 7 月 15 日,有限公司召开股东会,经 1 名自然人股东及 1 名合伙
企业股东一致同意:将有限公司整体变更为股份有限公司,股份公司名称已预先核准为广州善元堂健康科技股份有限公司;同意将有限公司经审计后的净资
产 8,553,707.02 元按 1.118:1 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 765 万股(每股面值人民币 1 元)。
2015 年 7 月 28 日,联信评估出具了联信评报字[2015]第 A0413 号《资产评估报告书》,根据该报告,善元堂有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产的评估
值为 1,448.23 万元。
5 年 7 月 29 日 , 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 广 会 验 字
[2015]G14044730020 号《验资报告》确认:截至 2015 年 5 月 31 日,善元堂有
限的净资产为 8,553,707.02 元。善元堂有限原股东以上述净资产折合股份公司股本人民币 765 万元,每股面值 1 元,共计 765 万股,剩余部分 903,707.02 元计入资本公积。
2015 年 7 月 30 日,公司召开股东大会,同意将善元堂有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 8 月 26 日,广州市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》(注册号:440111000098630)。
有限公司整体变更为股份公司后,各发起人(股东)持有公司的股份情况如下:
序号 股东 股份(股) 比例(%) 出资方式
1 肖建国 7,450,000.00 97.39 净资产折股
2 聚元鑫投资中心 200,000.00 2.61 净资产折股
合计 7,650,000.00 100.00
五、公司子公司情况
公司现有一家全资子公司,为广东善元堂保健品有限公司。
(一)子公司基本情况
1、基本情况
企业名称 广东善元堂保健品有限公司
营业执照编号 440000000062220
成立时间 1997 年 1 月 24 日
注册资本 50 万元
法定代表人 肖建国
股东情况 股东名称 出资比例广州善元堂医药科技有限公司 100%
注册地址 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 19 层 04 号单元经营范围批发兼零售;预包装食品(不含酒精饮料,不含乳制品,具体凭本公司有效许可证经营),针、纺织品;保健品的研究开发。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、设立情况
1997 年 1 月 10 日,肖建国、吴伟斌签署《股东出资协议书》和《广东爱得安保健品有限公司章程》,约定公司注册资本为 50 万元,其中股东肖建国出
资 40 万元,股东吴伟斌出资 10 万元。
1997 年 1 月 13 日,广州华天会计师事务所出具华天会验字[1997]第 011 号
《验资报告》对注册资本进行了审验。经审验,截至 1997 年 1 月 13 日止,广东爱得安保健品有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元,各股东均以货币出资。
1997 年 1 月 24 日,广东省工商行政管理局向广东爱得安保健品有限公司
核发了《企业法人营业执照》(注册号为 44000001295),该《企业法人营业执照》记载广东爱得安保健品有限公司注册资本为 50 万元;住所为广州市小北路北秀花园丽景阁 23E 座;经营范围为“销售保健品,针纺织品,金属材料装饰材料,建筑材料,五金、交电、化工产品,汽车及摩托车配件”。
设立时,广东善元堂的股权结构如下:
序号 股东 出资方式 出资额(元) 出资比例(%)
1 肖建国 货币出资 400,000.00 80.00
2 吴伟斌 货币出资 100,000.00 20.00
合计 500,000.00 100.00
3、名称变更情况4 年 2 月 2 日,广东爱得安保健品有限公司向广东省工商行政管理局申
请变更公司名称为“广东善元堂保健品有限公司”,2004 年 2 月 4 日,广东省工商行政管理局核准了本次名称变更。
4、股权变更情况
(1)广东善元堂第一次股权转让
2009 年 3 月 10 日,广东善元堂召开股东会,同意吴伟斌将其占公司注册
资本 20%的股权,共 10 万元的出资以 10 万元转让给吕宏友;同意肖建国将其
占公司注册资本 20%的股权,共 10 万元的出资以 10 万元转让给吕宏友。
2009 年 4 月 2 日,广东省工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让后,广东善元堂的股权结构如下:
序号 股东 出资方式 出资额(元) 出资比例(%)
1 肖建国 货币出资 300,000.00 60.00
2 吕宏友 货币出资 200,000.00 40.00
合计 500,000.00 100.00
(2)广东善元堂第二次股权转让
2010 年 6 月 1 日,广东善元堂召开股东会,同意吕宏友将其占公司注册资
本 30%的股权,共 15 万元的出资以 15 万元转让给肖建国;同意吕宏友将其占
公司注册资本 10%的股权,共 5 万元的出资以 5 万元转让给彭富珍。
2010 年 7 月 9 日,广东省工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让后,广东善元堂的股权结构如下:
序号 股东 出资方式 出资额(元) 出资比例(%)
1 肖建国 货币出资 450,000.00 90.00
2 彭富珍 货币出资 50,000.00 10.00
合计 500,000.00 100.00彭富珍与肖建国为母子关系,彭富珍持有广东善元堂 10%的股权系代肖建国持有。
(3)广东善元堂第三次股权转让
2015 年 1 月 27 日,广东善元堂召开股东会,同意肖建国将其占公司注册
资本 90%的股权,共 45 万元的出资以 45 万元转让给广州善元堂医药科技有限公司;同意彭富珍将其占公司注册资本 10%的股权,共 5 万元的出资以 5 万元转让给广州善元堂医药科技有限公司。
2015 年 2 月 11 日,广东省工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让后,广东善元堂的股权结构如下:
序号 股东 出资方式 出资额(元) 出资比例(%)
1 广州善元堂医药科技有限公司 货币出资 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 100.00至此,广东善元堂成为善元堂的全资子公司。
(二)公司收购子公司的背景、程序及影响
1、本次收购股权的背景
本次收购的目的是为了避免公司与实际控制人之间潜在的同业竞争,整合公司膳食营养补充剂的研发、生产和销售,发挥业务协同优势、优化公司治理,确保公司规范运作。
由于广东善元堂为公司实际控制人控制的企业,本次收购属于同一控制下的企业合并,此次股权收购价格为每股一元。
2、本次收购股权的程序
2015 年 1 月 27 日,经善元堂有限股东会决议,肖建国与善元堂有限签订
《股权转让合同》,约定肖建国将其持有广东善元堂 90%的股权共计 45 万元出资额,以 45 万元转让给善元堂有限;2015 年 1 月 27 日,彭富珍与善元堂有限签订《股权转让合同》,约定彭富珍将其持有广东善元堂 10%的股权共计 5 万元出资额,以 5 万元转让给善元堂有限。
2015 年 2 月 11 日,广东省工商行政管理局核准了上述变更事项。
3、收购股权对公司的影响
(1)有利于避免同业竞争和关联交易广东善元堂经营范围为批发兼零售;预包装食品(不含酒精饮料,不含乳制品,具体凭本公司有效许可证经营),针、纺织品;保健品的研究开发。与公司存在同业竞争,公司生产的保健品部分销售给广东善元堂,因此存在关联交易。收购广东善元堂,将其业务纳入公司体系,有利于避免与公司的同业竞争和关联交易。
(2)有利于形成公司完整的业务体系
广东善元堂主要从事膳食营养补充剂的销售,属于公司所处膳食营养补充剂行业产业链的下游,业务范围与本公司互为补充。本次收购前,广东善元堂与公司为同一控制人控制的公司,公司收购广东善元堂后,整合了同一控制下保健品研发、生产、销售相关业务,增强了公司业务的独立性。
本次收购未导致公司主营业务发生变化。
(三)公司与子公司的业务分工及合作模式,及对子公司及其资产、人
员、业务、收益的控制方式
1、公司与子公司的业务分工和合作模式
公司主要负责膳食营养补充剂的研发、生产、质量控制,公司子公司广东善元堂主要负责膳食营养补充剂的销售。
2、股权状况截至本说明书出具之日,公司拥有广东善元堂 100%股权。根据子公司的《公司章程》规定,公司能够通过投资关系决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案,委派和变更执行董事、监事,聘任经理,制定管理制度,设置业务部门(包括人事、财务等)等方式实现对子公司的有效控制。
3、决策机制从决策机制方面,子公司的公司章程规定不设置股东会,由股东按照《公司法》的规定行使股东会决策职权。公司作为广东善元堂的绝对控股股东,能够通过公司权力机构对公司形成实际控制。
4、公司制度
公司制度方面,公司制定了各项规章制度,其中涉及到对子公司的控制规定包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》等方面,在制度层面上保证公司对子公司的控制。
财务制度方面,公司制定了财务管理办法,独立核算子公司,就生产经营性款项挂账、支付、费用支出报销、员工借款、固定资产购置、税金缴纳和其他货币资金等的审核、审批等,按照审批权限报母公司批准后执行。
人员方面,子公司经理、财务等重要岗位由母公司提名,并经子公司履行相应的决策程序后方可任职。
5、利润分配
公司作为广东善元堂的唯一股东,按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,决定子公司利润分配政策及分配方案。
子公司股利分配政策为:
“1、公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;
(2)提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的 10%提取,盈
余公积金达到注册资本 50%时不再提取;
(3)提取任意盈余公积金;
(4)分配股利,公司董事会提出预案,提交股东会审议通过后实施。
2、公司将实行持续、稳定的利润分配办法。公司在盈利且无以前年度亏损
需要弥补的情况下,如资金能够满足公司持续经营和长期发展,则应积极采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当对股东进行现金分红,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,公司每年以现金方式分配的利润不少于按合并会计报表口径计算的公司当年实现的可分配利润的 50%。”
(四)子公司报告期合法规范经营情况
1、根据工商、税务、社保等相关行政管理部门出具的证明文件及公司出具的声明,经查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站信息,报告期内,公司子公司未受到相关政府部门的处罚,不存在违法违规的情形。
2、公司的子公司具有合法经营所需的业务许可及资质
截至本说明书出具之日,公司的子公司取得生产、经营所需的许可及资质如下:
子公司现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《食品流通许可证》(编号:SP4401061010012097),证载许可范围为批发兼零售;预包装食品(不含酒精饮料,不含乳制品),有效期为 2013 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日。
六、公司董事、监事及高级管理人员情况
(一)公司董事情况
公司本届董事会由 5 名董事构成,全体董事均由公司创立大会选举产生。
序号 姓名 现任职务 任职期限
1 肖建国 董事长 2015年7月30日-2018年7月29日
2 卫唯 董事 2015年7月30日-2018年7月29日
3 李江华 董事 2015年7月30日-2018年7月29日 何结军 董事 2015年7月30日-2018年7月29日
5 李祥林 董事 2015年7月30日-2018年7月29日肖建国,董事长,情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“(三)主要股东情况”之“1、控股股东和实际控制人”部分。
卫唯,男,1972 年出生,中国国籍,无境外居留权,2009 年毕业于美国UMT 大学,获 MBA 学位。1997 年 7 月至 2001 年 1 月,任广州电视台、《南方声屏报》公司记者编辑;2001 年 2 月至 2004 年 6 月,任广东润都集团公司项目总监;2004 年 7 月至 2006 年 11 月,休息;2006 年 12 月至 2010 年 1 月,任江西美媛春生物科技公司总经理;2010 年 2 月至 2011 年 12 月,任广州润道广告策划有限公司、广州市旁边广告公司总经理;2012 年 1 月至 2012 年 12 月,任广东美丽康保健品公司总经理;2013 年 1 月至 2013 年 11 月,任上海康麦斯保健品公司总经理;2014 年 2 月至 2015 年 7 月,任广州善元堂医药科技有限公司总经理;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司董事、总经理。卫唯先生现任广州善元堂健康科技股份有限公司董事、总经理。
李江华,男,1978 年出生,中国国籍,无境外居留权,1999 年毕业于湖南省电子工业学校,获中专学位。1999 年 7 月至 2015 年 7 月,历任广州善元堂医药科技有限公司生产员、主管、经理、副总经理;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司董事、副总经理。李江华先生现任广州善元堂健康科技股份有限公司董事、副总经理。
何结军,女,1978 年出生,中国国籍,无境外居留权,2006 年毕业于广东广播电视大学,获本科学位。1997 年 7 月至 1998 年 3 月,任高桥电子有限公司仓管员;1998 年 3 月至 2000 年 3 月,任广东爱得安保健品有限公司(后更名为广东善元堂保健品有限公司)出纳;2000 年 4 月至 2004 年 8 月,任广东李峻峰律师事务所会计;2004 年 8 月至 2015 年 7 月,任广州善元堂医药科技有限公司董事长助理;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司董事、财务总监。何结军女士现任广州善元堂健康科技股份有限公司董事、财务总监。
李祥林,男,1978 年出生,中国国籍,无境外居留权,2000 年毕业于武汉理工大学,获大专学位。2000 年 7 月至 2004 年 10 月,任武汉红桃 K 集团股份有限公司区域经理;2004 年 10 月至 2006 年 7 月,任润都集团江西美媛春药业股份有限公司市场部经理;2006 年 7 月至 2009 年 9 月,任润都集团股份有限公司总裁办主任;2009 年 9 月至 2011 年 12 月,任润都集团江西美媛春药业股份有限公司副总经理;2012 年 1 月至 2013 年 1 月,任广东美丽康保健品有限公司副总经理;2013 年 1 月至 2013 年 8 月,任上海康麦斯保健品有限公司销售总监;2013 年 9 月至 2014 年 1 月,休息;2014 年 2 月至 2014 年 12 月,任广东威士雅保健品有限公司副总经理;2015 年 1 月至 2015 年 7 月,任广州善元堂医药科技有限公司副总经理;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司董事。李祥林先生现任广州善元堂健康科技股份有限公司董事。
(二)公司监事情况
公司本届监事会共由 3 名监事构成。
序号 姓名 现任职务 任职期限
1 吴梅 监事会主席 2015年7月30日-2018年7月29日
2 李肖霜 监事 2015年7月30日-2018年7月29日
3 宋耿云 监事 2015年7月30日-2018年7月29日吴梅,女,1976 年出生,中国国籍,无境外居留权,1997 年毕业于湖南省衡阳市职工大学,获大专学位。1997 年 7 月至 2001 年 12 月,任湖南衡阳医药公司销售文员;2002 年 1 月至 2003 年 5 月,任深圳海王药业有限公司湘南办事处主任;2003 年 6 月至 2004 年 6 月,任深圳朗欧医药公司长沙分公司总经理助理;2004 年 7 月至 2005 年 6 月,任广东雪娇婷生物工程有限公司售后服务、文案;2005 年 6 月至 2015 年 7 月,任广州善元堂医药科技有限公司总经理助理兼客服部经理;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司总经理助理、客服部经理、监事。吴梅女士现任广州善元堂健康科技股份有限公司总经理助理、客服部经理、监事。
李肖霜,女,1969 年出生,中国国籍,无境外居留权,2010 年毕业于中央广播电视大学,获本科学位。1989 年 9 月至 1992 年 5 月,任广州万宝冰霜公司生产工人;1992 年 6 月至 1998 年 4 月,任广州盛贤投资有限公司出纳;1998
年 5 月至 2008 年 11 月,任广东中人恒佳轴承有限公司财务主管;2008 年 11
月至 2013 年 5 月,任广州天之山工业技术有限公司财务主管;2013 年 6 月至
2014 年 5 月,任广州美多眼镜有限公司财务经理;2014 年 6 月至 2015 年 7 月,任广州善元堂医药科技有限公司财务经理;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司财务经理、监事。李肖霜女士现任广州善元堂健康科技股份有限公司财务经理、监事。
宋耿云,女,1977 年出生,中国国籍,无境外居留权,2005 年毕业于山东农业大学,获硕士学位。2005 年 8 月至 2009 年 9 月,任广东美好制药有限公司研发主管;2009 年 10 月至 2011 年 3 月,任广州黄振龙凉茶有限公司研发主
任;2011 年 3 月至 2015 年 7 月,任广州善元堂医药科技有限公司研发部经理;
2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司研发部经理、监事。宋
耿云女士现任广州善元堂健康科技股份有限公司研发部经理、监事。
(三)公司高级管理人员情况
序号 姓名 现任职务 任职期限
1 卫唯 总经理 2015年7月30日-2018年7月29日
2 李江华 副总经理 2015年7月30日-2018年7月29日
3 何结军 财务总监 2015年7月30日-2018年7月29日卫唯,总经理,情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“(一)公司董事情况”部分。李江华,副总经理,情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“(一)公司董事情况”部分。何结军,财务总监,情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“(一)公司董事情况”部分。七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计(万元) 3,210.38 3,589.89 2,077.79
股东权益合计(万元) 889.66 274.01 288.04归属于申请挂牌公司的股东
权益合计(万元) 889.66 274.01 288.04
每股净资产(元) 1.16 1.37 1.44归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产(元) 1.16 1.37 1.44
资产负债率(母公司) 68.02% 90.81% 91.68%
流动比率(倍) 1.18 0.92 1.00
速动比率(倍) 0.58 0.50 0.54
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入(万元) 1,612.08 3,089.12 2,665.76
净利润(万元) 100.65 -14.03 -54.94归属于申请挂牌公司股东的
净利润(万元) 100.65 -14.03 -54.94扣除非经常性损益后的净利润(万元) 92.44 60.38 81.89归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)
92.44 60.38 81.89
毛利率(%) 44.10 50.89 47.29
净资产收益率(%) 24.05 -4.24 -10.48扣除非经常性损益后净资产
收益率(%) 22.09 18.24 15.63
基本每股收益(元/股) 0.13 -0.07 -0.27
稀释每股收益(元/股) 0.13 -0.07 -0.27
应收帐款周转率(次) 5.91 9.43 8.34
存货周转率(次) 0.65 1.36 1.48经营活动产生的现金流量净额(万元) -266.21 942.58 -204.96每股经营活动产生的现金流
量净额(元/股) -0.35 4.71 -1.02
注:
、公司的 2013 年、2014 年尚为有限责任公司,2013 年、2014 年的每股收益按照期
末的实收资本计算,即 2013 年按照 200 万股计算,2014 年按照 200 万股计算,2015 年 1-5月按照 765 万股计算。
2、除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表数据为基础进行计算。主要财务指标
计算方法如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
(3)资产负债率=总负债/总资产;
(4)归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本;
(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;
(6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;
(7)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;
(8)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:
ROE = P0 ÷(E0+ NP÷2 + Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股
股东的年初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报
告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数;Mj 为减少净资产下一
月份起至报告期年末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。
(9)每股收益的计算方法如下:
1)基本每股收益基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2)稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
2015 年 5 月 31 日公司资产负债率较 2013 年期末、2014 年期末大幅下降,原因是 2015年公司股东肖建国向公司增资 565万元,降低了公司的资产负债率。
除此之外,报告期内公司各项财务指标保持稳定。
八、本次挂牌的相关机构
(一)主办券商
名称:招商证券股份有限公司
法定代表人:宫少林
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
联系电话:0755-82943666
传真:0755-82943100
项目小组负责人:刘畅
项目小组成员:刘畅(注册会计师)、彭娟(律师)、曹远鹏(行业分析师)
(二)律师事务所
名称:北京大成(广州)律师事务所
负责人:卢跃峰
住所:广东省广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 4501B
联系电话:020-85277000
传真:020-85277002
经办律师:卢旺盛、田丽丝
(三)会计师事务所
名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:蒋洪峰
住所:广州市越秀东风东路 555 号 1001-1008 房
联系电话:020-83939698传真:020-83800977
经办注册会计师:马蕙、刘远帅
(四)资产评估机构
名称:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人:陈喜佟
住所:广东省广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼
联系电话:020-83642123
传真:020-83642103
经办注册评估师:熊钻、龙文杰
(五)证券登记结算机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
负责人:王彦龙
住所:北京市海淀区地锦路 5 号 1 幢 401
联系电话:010-58598980
传真:010-58598977
(六)拟挂牌场所
名称:全国中小企业股份转让系统
法定代表人:杨晓嘉
住所:北京市西城区金融大街丁 26 号
联系电话:010-63889513
传真:010-63889514第二章 公司业务
一、主营业务与主要产品
(一)主营业务
公司主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。公司膳食营业补充剂的主要产品包括维生素 C 咀嚼片、天然维生素 E 软胶囊、蜂胶软胶囊、深海鱼油软胶囊、大豆卵磷脂软胶囊、褪黑素维 B6 软胶囊、钙加维生素 D 软胶囊、铁锌钙咀嚼片等 50 多个品种和规格。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引(2012 年修订)》,公司所处行业为制造业(C)-其他食品制造业(C149);根据《国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)》,公司所处行业为制造业(C)-其他食品制造业(C149)-保健食品制造(行业代码为 C1492)。公司所处行业为营养产业和膳食营养补充剂行业。
公司生产的膳食营养补充剂产品涵盖了基础营养(蛋白质/维生素/矿物质)、体重管理/肠道调养、儿童/女性健康、男性健康、免疫调节、心脑血管健康、功能性营养、骨骼健康等,形成了较为完整的产品线,基本满足了市场上各类消费人群的需求。公司的主打品牌是“善元堂”,另外还有针对细分市场的“优力盖”品牌。
公司产品种类较多,直接客户为经销商和零售终端,经销商主要为全国各区域中有较强渠道优势的企业,零售终端主要为分布在全国的各大连锁药店,有济宁广源医药有限公司、青岛医保城药品连锁有限公司、赤峰人川医药有限公司、
贵州一品药业连锁有限公司、四川省华安堂药业零售连锁有限公司、新疆普济堂
医药零售连锁有限公司等知名企业。公司产品属于大众消费品,终端消费群体广泛,包括青年人、中年人、老年人、少年儿童、男性、女性等各类人群,随着膳食营养补充剂的快消品化、年轻化、互联网化趋势形成,青年人正在成为公司产品的重要消费群体。
(二)主要产品及用途公司主要产品及服务的功能和用途如下:
功能类型 成分类型 产品名称 功能和用途营养补充剂
维生素 B 族 善元堂牌维生素 B 族软胶囊 补充 B 族维生素
维生素 E 善元堂牌天然维生素 E 软胶囊 补充维生素 E
钙及维生素 D 善元堂牌钙加维生素 D 软胶囊 补充钙及维生素 D
维生素 C 善元堂牌维生素 C 咀嚼片 补充维生素 C
铁锌钙 善元堂牌铁锌钙咀嚼片 补充铁、锌、钙钙铁锌 善元堂牌钙铁锌咀嚼片 补充钙、铁、锌女性保健用
大豆提取物 善元堂牌善元堂珍珠大豆钙软胶囊 增加骨密度左旋肉碱酒石
酸盐 善元堂牌芊芊软胶囊 减肥改善亚健康
蜂胶 善元堂牌蜂胶软胶囊 增强免疫力
褪黑素 善元堂牌褪黑素维 B6 软胶囊 改善睡眠
灵芝孢子粉 善元堂牌灵芝孢子粉软胶囊 增强免疫力
红景天提取物 善元堂牌正源软胶囊 缓解体力疲劳
辅酶 Q10 善元堂牌辅酶 Q10 软胶囊 增强免疫力
芦荟全叶粉 善元堂牌通便软胶囊 通便
葛根提取物 善元堂牌爽之宁片 对化学性肝损伤有辅助保护功能
三七提取物 善元堂牌倍乐舒软胶囊 对胃粘膜有辅助保护功能
越橘维生素 A 善元堂牌越橘维生素 A 软胶囊 缓解视疲劳
动物双歧杆菌 善元堂牌益生菌粉 增强免疫力功能保健
银杏叶 善元堂牌银杏叶软胶囊 辅助降血脂
鱼油 善元堂牌贝儿乐软胶囊 辅助改善记忆
铬酵母 善元堂牌富铬酵母生地软胶囊 辅助降血糖
硫酸软骨素 硫酸软骨素钙咀嚼片 增加骨密度
二、主要生产流程及方式
(一)内部组织机构图广州善元堂健康科技股份有限公司组织机构图
(二)公司业务流程
公司业务流程主要包括研发、采购、生产、销售环节。
1、研发流程
公司设立研发部,统一组织项目的研发,对产品的设计和开发全过程进行控制,确保产品满足产品相关法律法规和市场客户的需求,产品技术资料得到完整的建立。新建项目根据市场信息、客户要求、行业发展趋势以及各类计划的要求,结合公司的具体情况,由项目建议者填报《新产品开发计划书》,向研发部申报,待研发部对新建项目进行充分的前期论证并通过项目的可行性审核后,经研发部经理审阅,并报副总经理、总经理批准实施。研发部经理确定项目负责人,并参与设计开发策划和安排设计开发工作以及进度监控。项目负责人依据《新产品开发计划书》编制《产品开发进度计划》,落实各项开发内容的责任和进度。《产总经理副总经理股东大会董事会监事会市场部销售部推广部行政部采购部财务部生产部研发部质量部品开发进度计划》经研发部经理审核、副总经理、总经理批准后,设计工作即可展开。随着设计和开发的进展及情况的变化,设计和开发工作计划如需调整,由项目负责人提出书面申请、研发部经理审核,副总经理、总经理批准后及时调整。
审核通过后,由研发部进行立项,财务部对研发项目独立建账。此外,在项目研发期间,分立不同的阶段对项目进行评审,以掌握项目的实际进展情况。项目完成后,由研发部按照立项申请书组织进行验收,并签署验收意见,进行研发成果鉴定,研发项目完成后及时进行归档工作。
研发项目管理流程
2. 采购流程公司采购流程包括供应商管理和采购控制流程。
公司供应商的管理主要是通过筛选符合资质齐全和达到企业标准质量指标的厂商,公司的有关保健食品生产原材料的主要供应商均具有相应的《医药包材证》或《全国工业生产许可证》等资质证书。公司在初步确定供应商后,取项目总结经费决算
项目评审、验收项目终结
财务部:项目独立建账
项目研发期间:财务、研发
六个月项目经费核查研发中心启动研发工作
总经理办公会:
项目可行性审放弃项目立项
研发中心:
立项调查OK
OK基本资质调查寻找新供应商安排样品确认样品供应商评鉴合格供应商小批量试采购
供应商评鉴 NG
继续合作 限期改善
NG
得小部分样品安排试样,试样通过后,进行小批量采购,在生产过程中以及检验过程中确定是否符合质量要求,以此来最终确定合格的供应商。公司每次采购都会在合格的供应商中采取比价方式下采购订单,同时要求供应商每年提供
一次以上外检报告,每批次附上合格的厂检报告,公司还会每年对原供应商的
资质资料进行更新。若出现质量检验不合格的原料,双方沟通请第三方检验,属不合格产品马上退货并将该供应商作为后选厂商,准备替换。
具体供应商评审流程图如下:
在对采购的流程控制上,主要是以下几个步骤:
(1)采购员根据物料申请单,收集对应供应商、原有的供应商或者其他渠道开发的供应商进行询价,制定对应的询价表,(表格需注明,采购物料的要求、数量、供应商联系方式、价格、上次采购价格和数量);
(2)采购部接获物料的申请事项,选取数家供应商,具体详谈比较,落实好价格,质量,货期,厂家证照资料是否齐全及洽谈结算方式。
(3)整理好询价表,先给采购主管,审核,签字,再给公司副总审核价格,选取供应商。
(4)经公司副总审批同意后,制定采购申请单,由公司副总审核签名,报
相关总经理审批后,方能进行采购。
(5)采购物料单必须标注上公司统一规定单号报总经理审批后复印一份交
与财务;取得厂家相关资质后,方可签定订货合同;制定物料到货明细清单,发给仓库主管。
(6)货到后,需跟进好物料是否符合要求、有没有质量问题、数量等相关问题。
货到验收无误后,根据合同支付货款。
具体的采购流程如下:
采购流程图N
N入库登记
物料需求申请单 生产计划清单不合格处理采购资料归档是否合格产品入库,并验收Y财务付款采购申请单审批签定合同是否修改
Y公司建立了原材料采购的验收、入库、发放管理制度,并由质量管理部、仓管员、质检员实施负责。首先进行验收环节:对于原辅料进库,由仓库专人按到货通知单或送货单核对后,检查包装是否受潮,破损,标签是否完好,与货物是否一致等,凡不符合要求,应予拒收,并及时向采购部反映情况;对于包装材料进库,由仓库专人按通知单或送货单先检查外观、尺寸、式样是否符合公司制订标准,有否污损、破损、凡不符合要求应予拒收。接着的入库检验环节:原辅料由质量部按质量标准进行检验,根据检验结果,质量部向仓库送交检验报告单,并按货物件数发放绿色的合格证或红色不合格证,仓库必须凭合格的检验报告单办理入库;包装材料由质量部按质量标准进行检验。在此后的发放环节,未收到原辅料和包装材料检验合格报告单,不得发放使用,发料时,应仔细核对品名、规格、化验报告单、数量,确实无误后方可发料,同时领料人和发料人均需在领料单上签字。通过制度规范,公司进行对所有物料的有效管理。
综上,公司对供应商及其生产厂家生产进行定期抽检,公司制定了关于采购验收的质量管理规程,原材料入库时均需严格履行质量检验程序,有效的保障了原材料的安全和质量。报告期内公司不存在采购不符合国家质量标准、安全规范要求产品的情形。
3、生产流程
公司生产流程包括片剂和软胶囊生产两大流程。公司对产品的形成、过程的确认、标识和可追溯性、产品的防护及放行进行有效控制。研发部根据销售部门的订单做好物料清单表(BOM 表)并编制发放相关的工艺技术文件后,由采购部根据销售合同的评审结果制定相关的采购计划并送部门经理审核,并由副总经理审批后传递到相关部门。采购部根据物资的需求状况和现有的库存情况采购必要的生产物料,生产车间则根据生产需要,持《采购任务单》到仓库领料,仓库依据有效的《采购任务单》发料,及时在帐、卡上登记。在整个产品生产和流转过程中,每一道工序结束后要实现上下工序的交付,同时清场并整理好原始记录。
所有的交付物料、半成品、成品必须经品管部检验合格后,方可交付。公司产品生产完成并装箱后,及时寄库保存,岗位操作人员填写成品寄库单办理寄库手续,寄库时要将产品存放在仓库“待验区”。岗位操作人员填写“成品请验单”,产品经质量管理部抽样检验合格后,办理入库手续。具体的生产流程图如下:
片剂生产工艺简图
65 目
(1)
过程控制:
QA 检验:
原辅料内包装材料
性状、水分粉筛成品检验合格外包装材料进厂质量检验预混合除外包压片干法制粒内包装外包装入库片重差异除外包
十万级洁净区一般生产区
称量、备料总混混合整粒厚度软胶囊生产工艺简图
50~60℃保温检验合格
胶液 内容物压丸定型干燥灯检内包外包
10 万级洁净区
称量、备料缓冲间脱外包、消毒原辅料配料化胶入库
抽真-0.08Mpa,
100 目过滤,放胶过胶体磨,搅拌均匀,过80目筛,搅拌均匀公司对公司产品质量采取严格的控制,每种产品的生产均严格按照 GMP(GoodManufacture Practice)文件中的生产工艺规程执行,生产操作人员、生产车间主任、生产管理部经理、QA(Quality Assurance)、QC(Quality Control)、质量管理部经理对实施该规程负责。从产品的配方和投料量、生产环境、生产工艺流程示意图、具体的操作过程及工艺条件,到生产过程的质量监控点;从生产设备的规格和操作标准,原材料、中间产品、包装材料和成品的内控质量标准和贮存注意事项,到原辅材料的消耗定额、技术经济指标和物料平衡范围;从生产周期、岗位定员、技术安全、劳动保护到工艺卫生和环境卫生,公司在这些方面都严格遵循相关规定进行产品生产,一旦有不合格的胶丸和片剂即在质管员监督下销毁。
为了加强仓库不合格物料、中间产品及成品的管理,公司依照 GMP 文件中的不合格物料、中间产品及成品管理制度进行管理,生产管理部、仓库、质量管理部对实施本制度负责。该制度规定凡不合格的原辅料、包装材料不准发放,不合格的中间产品不得投入下工序的生产,不合格的成品不准出厂。将不合格品隔离于规定的不合格区,挂不合格品红色状态牌、正确填写的货位卡;货位卡上填写品名、规格、批号、数量、日期、经办人等;并详细填写“不合格品台帐”;仓库管理员或车间负责人填写“不合格品处理申请表”,内容包括:品名、规格、批号、数量、日期、来源、不合格项目及原因、检验报告等,送生产管理部、质量管理部提出处理审核意见,并报总经理批准。根据已审核、批准的“不合格品处理申请表”的处理意见进行如下处理:需退货的原辅料及未印有本厂商标及相关信息的包装材料,在 QA 的监督下退回供货单位;返工后能继续使用的中间产品,在返工完成后需再检验,合格后方可继续投入下道工序继续生产,检验不合格的需再填写“不合格品处理申请表”重复上述步骤;需报废的物料、中间产品、成品,仓管员或车间负责人填写“物资报废申请表”,生产管理部经理签署意见并签名,送交质量管理部审核,财务部划价,总经理批准;已批准报废的物料、中间产品、成品,仓管员或车间负责人填写 “报废物料处理记录”,并提出销毁处理方法,送质量管理部审批;已批准销毁处理的物料、中间产品、成品,在质量管理部派人监督下,仓管员或车间负责人负责销毁,并填写“物料销毁台帐”。
、销售流程
公司的一般销售流程为:先由销售人员开拓市场,与客户进行实质性商谈,完成客户询价报价工作并对客户付款能力、供需匹配程度等情况进行事前调查,将调查结果和订货受理报告书连同订购单、契约单等证明订货事实的资料向所属主管即区域经理报告;经区域经理对报价进行评估处理并对合同审核完成后,上报总部副总经理进行审核和签字确认,审核完毕后由业务员与客户签订商务合同并提交副总经理进行再审核,经过总经理或授权人审批后销售部门进行合同的执行和项目服务工作,区域经理负责回收货款,同时财务总监对该合同进行存档;
生产部在接收销售部的订单后开始开展产品生产,并在产品生产完结及验收合格后又物流部发出。
销售流程图
三、公司业务相关的关键资源要素
(一)产品使用的主要技术
公司所生产的膳食营养补充剂产品是以现代营养学和预防医学为理论基础,通过对人体所需各种营养素的定量研究,主要用于弥补人们在日常饮食中营养素摄入不足或营养失衡。
公司主要产品的核心技术是各类营养素补充剂及保健食品的研发、生产技术,包含了产品配方、产品质量标准、生产工艺、功效验证等,公司核心技术来源均属于自主研发。
1、膳食营养补充剂配方研究开发技术签订商务合同项目服务生产部物流部审核合同客户询价区域经理副总经理副总经理财务总监区域经理处理报价
总部审核、签字确认再审核合同存档收取款项膳食营养补充剂行业是生物医药技术的应用领域,产品的研发和生产大量应用了生物医药领域的先进技术及研究成果,产品的配方涉及生物医药技术、食品营养学、临床医学、中医药理论、化学等多个专业的结合,产品的配方还需考虑不同国家、不同地区居民饮食习惯、生活方式存在差异,各类人群对膳食营养补充剂的需求也存在不同。膳食营业补充剂配方的适用性、针对性、功效性是行业企业最核心的技术能力,也是膳食营业补充剂生产企业竞争力的基础。
公司研发部门不断实验、应用人体营养研究领域的先进技术及研究成果,通过对营养学、临床医学等科学技术的应用,参考国内外针对各种原料功能、应用的研究报告,通过各种检测和验证手段,对原料的协同效应、作用机理、代谢机理等进行开发,形成产品主要配方。公司自主研发取得的配方具有较好的适用性和功效性,体现在公司产品良好的终端销售上。公司所拥有的膳食营养补充剂配方的体现形式即为公司的所拥有的保健食品批准证书,是公司取得竞争优势和实现利润来源的基础。
2、膳食营养补充剂生产工艺
膳食营养补充剂配方通常为多种原料的结合,在配方转化为实际的产品方面,各种原料的混合存在化学反应,影响到产品的最终效果,因此膳食营养补充剂的生产工艺、质量控制、保证产品功效成分的稳定性均较一般的食品、保健食品生产有更高的专业性、复杂度。
公司研发人员根据产品主要配方进行生产工艺开发,经过反复试制,不断优化,选择适宜的辅料和工艺参数,保证产品生产工艺及营养成分的稳定性。公司研发人员在上述开发基础上,综合研究产品配方、生产工艺及营养成分稳定性,根据《中国居民膳食指南》、《保健(功能)食品通用标准》、各种原辅料国家标准及行业标准等规定,制定符合法规要求的产品企业标准。通过小试、中试对配方和工艺进行验证,直至连续生产出三批产品,检测质量标准中规定的所有指标,合格后确定产品配方、生产工艺、质量标准。
3、产品的美观度和舒适度工艺膳食营养补充剂需要消费者通过口服进行使用,膳食营养补充剂的美观度和舒适度直接影响到消费者的接受度和体验,公司生产的产品主要是软胶囊和片剂。软胶囊产品整洁美观、容易吞服、可消除消费者的不适;产品质量均匀准确,软胶囊完全密封,其厚度可防氧进入,可以提高其急定性,并使膳食营养补充剂具有更长的存储期,内容物均匀细腻,提高生物利用度。
(二)主要无形资产情况
1、专利技术
截至本说明书出具之日,公司及其子公司拥有已授权实用新型专利 8 项、发明专利 2 项。具体情况如下表:
序号 类别 名称 证书权属人 证号或申请号
1 发明 一种适用于女性的珍珠大豆钙软胶囊及其制备方法 善元堂有限 ZL201210121159.X
2 发明 一种藿香砂仁软胶囊及其制备方法 善元堂有限 ZL201110415574.1
3 实用新型 一种软胶囊 善元堂有限 ZL201120437607.8
4 实用新型 一种芝种灵芝孢子粉胶囊 善元堂有限 ZL201120437602.5
5 实用新型 一种包含多种 B 族维生素的软胶囊 善元堂有限 ZL201120437605.9
6 实用新型 一种钙加维生素 D3 软胶囊 善元堂有限 ZL201120437585.5
7 实用新型 一种蜂胶软胶囊 善元堂有限 ZL201120437604.4
8 实用新型 一种铁钙咀嚼片 善元堂有限 ZL201120437603.X
9 实用新型 一种新型压丸机 善元堂有限 ZL201120437608.2
10 实用新型 一种新型制粒沸腾干燥床 善元堂有限 ZL201120437609.7
公司专利技术均为自主研发取得,不存在其他单位的职务发明问题,未有侵犯他人知识产权,不存在竞业禁止问题,不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本说明书出具之日,公司正在申请并受理的发明专利 2 项。具体情况如下表:
序号 类别 名称 证书权属人 证号或申请号
1 发明 一种具有保健功能的减肥胶囊及其制备方法 善元堂有限 2014101664955 发明 一种具有增加骨密度功能的硫酸软骨素钙片及其制备方法 善元堂有限 201410164643X
上述专利现登记在有限公司名下,公司正准备办理变更到股份公司名下的手续,办理变更手续不存在法律障碍。
2、商标
截至本说明书出具之日,公司及其子公司拥有已注册商标 22 项。具体情况如下表:
序号 权利人 商标名称 注册号 注册类别 有效期至
1 善元堂有限 8238608 30
2011.5.14 至
2021.5.13
2 善元堂有限 6436105 30 2010.3.28 至2020.3.27
3 善元堂有限 3850225 42 2006.5.14 至2016.5.13
4 善元堂有限 3850223 10 2005.11.21 至2015.11.20
5 善元堂有限 3850228 5 2006.4.28 至2016.4.27
6 善元堂有限 3850226 3 2006.4.28 至2016.4.27
7 善元堂有限 3850224 30 2005.10.14 至2015.10.13
8 善元堂有限
4782482 30 2008.4.7 至2018.4.6
9 善元堂有限 3850227 35 2006.4.7 至2016.4.6
10 善元堂有限 13593558 35 2015.2.21 至2025.2.20
11 善元堂有限 10669660 31
2013.5.21 至
2023.5.20
12 善元堂有限 9534482 30 2012.6.21 至2022.6.20
13 善元堂有限 9302300 30 2012.4.14 至2022.4.13序号 权利人 商标名称 注册号 注册类别 有效期至
14 善元堂有限 9302301 30 2012.4.14 至2022.4.13
15 善元堂有限 4259174 30
2007.2.14 至
2017.2.13
16 善元堂有限
6506257 30 2010.3.28 至2020.3.27
17 善元堂有限 10669721 29
2013.5.21 至
2023.5.20
18 善元堂有限 8238609 30
2011.5.14 至
2021.5.13
19 广东善元堂 3154013 5 2005.10.7 至2015.10.6
20 广东善元堂 6320087 30 2010.2.21 至2020.02.20
21 广东善元堂 6219366 30
2010.2.7 至
2020.2.6
22 广东善元堂 1788799 10
2012.6.14 至
2022.6.13
除序号 3-9 中 7 个商标为公司从实际控制人肖建国处受让取得,公司其余 15项商标均为原始取得,未有侵犯他人知识产权,不存在竞业禁止问题,不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本说明书出具之日,公司正在申请并受理的商标 5 项。具体情况如下表:
序号 权利人 商标名称 申请号 注册类别 申请日期
1 善元堂有限 14488251 5 2014.4.29
2 善元堂有限 14488347 30 2014.4.29
3 善元堂有限 14488159 3 2014.4.29
4 善元堂有限 16828318 30 2015.4.28
5 善元堂有限 16828140 5 2015.4.28上述现登记在有限公司名下的商标,公司正准备办理变更到股份公司名下的手续,办理变更手续不存在法律障碍。
3、保健食品批准证书
截至本说明书出具之日,公司及其子公司拥有的保健食品批准证书 22 项。
具体情况如下表:
序号 名称 批准时间 有效期 取得方式 批准文号 持有人
1 善元堂牌褪黑素维B6软胶囊 2010.6.11 2015.6.11 原始取得国食健字
G20100261 善元堂有限
2 善元堂牌维生素 C咀嚼片 2010.9.6 2015.9.6 原始取得国食健字
G20100574 善元堂有限
3 善元堂牌铁锌钙咀嚼片 2010.11.26 2015.11.26 原始取得国食健字
G20100750 善元堂有限
4 善元堂牌维生素 B族软胶囊 2015.7.9 2020.7.8 原始取得国食健字
G20080083 善元堂有限
5 善元堂牌天然维生素 E 软胶囊 2008.7.20 2013.7.19 原始取得国食健字
G20080437 善元堂有限
6 善元堂牌蜂胶软胶囊 2014.5.28 2019.5.27 原始取得国食健字
G20080247 善元堂有限
7 善元堂牌钙加维生素 D 软胶囊 2014.5.9 2019.5.8 原始取得国食健字
G20080440 善元堂有限
8 善元堂牌灵芝孢子粉软胶囊 2011.1.28 2016.1.27 原始取得国食健字
G20110036 善元堂有限
9 善元堂牌善元堂珍珠大豆钙软胶囊 2011.9.30 2016.9.30 原始取得国食健字
G20110617 善元堂有限
10 善元堂牌银杏叶软胶囊 2011.11.11 2016.11.10 原始取得国食健字
G20110692 善元堂有限
11 善元堂牌贝儿乐软胶囊 2011.11.11 2016.11.10 原始取得国食健字
G20110754 善元堂有限
12 善元堂牌富铬酵母生地软胶囊 2012.1.6 2017.1.5 原始取得国食健字
G20120062 善元堂有限
13 善元堂牌正源软胶囊 2012.10.31 2017.10.30 原始取得国食健字
G20120475 善元堂有限
14 善元堂牌芊芊软胶囊 2012.12.17 2017.12.16 原始取得国食健字
G20120551 善元堂有限
15 善元堂牌辅酶 Q10软胶囊 2012.12.5 2017.12.4 原始取得国食健字
G20120515 善元堂有限序号 名称 批准时间 有效期 取得方式 批准文号 持有人
16 善元堂牌越橘维生素 A 软胶囊 2014.1.27 2019.1.26 原始取得国食健字
G20140106 善元堂有限
17 善元堂牌通便软胶囊 2013.2.18 2018.2.17 原始取得国食健字
G20130102 善元堂有限
18 善元堂牌益生菌粉 2013.12.30 2018.12.29 原始取得 国食健字G20130912 善元堂有限
19 善元堂牌倍乐舒软胶囊 2013.6.24 2018.6.23 原始取得国食健字
G20130379 善元堂有限
20 善元堂牌爽之宁片 2013.3.18 2018.3.17 原始取得 国食健字G20130135 善元堂有限
21 善元堂牌钙铁锌咀嚼片 2015.6.24 2020.6.23 原始取得国食健字
G20150600 善元堂有限
22 硫酸软骨素钙咀嚼片 2015.3.2 2020.3.1 原始取得国食健字
G20150151 善元堂有限
上述产品批准证书现登记在有限公司名下,公司正准备办理变更到股份公司名下的手续,办理变更手续不存在法律障碍。
(1)两项产品批准证书到期后再注册情况
表格序号 1“善元堂牌褪黑素维 B6 软胶囊”于 2015 年 6 月 11 日到期,公司已向广东省食品药品监督管理局申请保健食品再注册,广东省食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 9 日向公司发出《受理通知书》,受理编号为国食健再
G20150133。
表格序号 5“善元堂牌天然维生素 E 软胶囊”于 2013 年 7 月 19 日到期,公司已向广东省食品药品监督管理局申请保健食品再注册,广东省食品药品监督管理局于 2013 年 4 月 15 日向公司发出《受理通知书》,受理编号为国食健再
G20130161。
根据《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》(国食药监许[2010]300 号)规定:“二、申请人再注册申请已经受理的,在国家食品药品监督管理局未作出审批结论前,原产品批准证书继续有效。产品受理通知书可作为原产品批准证书继续有效的依据”。
因此,上述两项产品批准证书虽已到期,公司已向主管部门申请再注册已获受理,上述产品批准证书继续有效,不影响公司经营。
(2)两项产品批准证书产品名称变更及再注册情况
表格序号 2“善元堂牌维生素 C 咀嚼片”于 2015 年 9 月 6 日到期,公司已向广东省食品药品监督管理局申请将该保健食品名称变更为“维生素 C 咀嚼片”,广东省食品药品监督管理局于 2015年 3月 31日向公司发出《受理通知书》,受理编号为国食健更 G20150264。
表格序号 3“善元堂牌铁锌钙咀嚼片”将于 2015 年 11 月 26 日到期,公司已向广东省食品药品监督管理局申请将该保健食品名称变更为“铁锌钙咀嚼片”,广东省食品药品监督管理局于 2015年 3月 12日向公司发出《受理通知书》,受理编号为国食健更 G20150204。
上述两项产品批准证书名称变更手续办理完毕后,公司将根据《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》(国食药监许[2010]300 号)的规定向广东省食品药品监督管理局提出再注册申请。
综上,公司存在部分产品批准证书已到期或即将到期,公司已向主管部门申请再注册或变更注册申请,均已获主管部门受理,根据《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》的规定,上述产品批准证书继续有效,不影响公司经营。
4、域名
截至本说明书出具之日,公司及其子公司拥有已注册域名 1 项。具体情况如下表:
证书名称 域名 域名持有者 有效期至
中国国家顶级域名证书 syt.com.cn 广东善元堂 2015.12.29
(三)业务许可与公司资质、公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广
东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201244000759),发证日期为 2012 年 11 月 26 日,有效期三年。
公司已向广东省科学技术厅提交高新技术企业复审申请材料,截止本说明书出具之日,复审申请正在办理中,已初步获得广东省科学技术厅审批同意。
2、公司现持有广州市质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号:QS440106011171),证载公司饮料(固体饮料类)产品符合食品生产许可证发证条件,生产地址为广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自
编 3 号,检验方式为自行检验,发证日期为 2013 年 8 月 21 日,有效期至 2016
年 11 月 14 日。
3、公司现持有广州市白云区食品药品监督管理局核发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号:QS440113011001),证载公司糖果制品(糖果)产品符合食品生产许可证发证条件,生产地址为广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自编 3 号,检验方式为自行检验,发证日期为 2014 年 9 月 19 日,有效期
至 2016 年 11 月 14 日。
4、公司现持有广东省食品药品监督管理局核发的《保健食品生产企业卫生许可证》(证号:GD:FDA 健证字(2008)第 0111S0347 号),发证日期为 2015
年 10 月 21 日,有效期至 2019 年 10 月 20 日。
5、公司现持有广东省食品药品监督管理局核发的《广东省保健食品 GMP证书》(证书编号:粤 BGMP20090009),证载公司软胶囊剂、片剂、粉剂、颗粒剂、胶囊剂符合中华人民共和国《保健食品良好生产规范》要求,发证日期为
2013 年 1 月 23 日,有效期至 2017 年 1 月 22 日。
6、公司现持有广州市白云区食品药品监督管理局核发的《食品流通许可证》(证书编号:SP4401111511014543),证载公司许可范围为批发兼零售:预包装食品(不含酒精饮料),有效期限为 2015 年 5 月 14 日至 2016 年 12 月 8 日。
、公司现持有中国物品编码中心核发的《中国商品条码系统成员》(编号:0605914),证载厂商识别代码为 69468031,发证日期为 2014 年 9 月 3 日,有效期两年。
8、公司现持有广州市白云区环境保护局核发的《广州市排放污染物许可证》(许可证编号:44011102623),证载公司排放污染物种类为废水,有效日期为
2011 年 3 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日。
(四)特许经营权情况
截至本说明书出具之日,公司未取得任何特许经营权。
(五)公司主要固定资产情况
1、固定资产分类
公司固定资产包括机器设备、运输工具和办公设备三大类。截止 2015 年 5
月 31 日,其账面价值占比分别为 58.21%、31.66%和 10.12%。
2015 年 5 月 31 日固定资产情况表
项目 金额(元) 占比
一、固定资产原值合计 6,415,359.47
1、机器设备 3,734,622.11 58.21%
2、运输设备 2,031,326.24 31.66%
3、办公设备 649,411.12 10.12%
二、固定资产净值合计 3,273,408.37
1、机器设备 1,371,721.45 41.90%
2、运输设备 1,562,989.84 47.75%
3、办公设备 338,697.08 10.35%
2、主要机器设备
公司目前主要机器设备情况如下:
序号 设备/固定资产名称 数量(台) 购买日期资产账面原值
(元)所有权人
1 软胶囊生产线 1 2012 年 2 月 650,000.00 善元堂 滚模式软胶囊机 1 2011 年 1 月 297,435.90 善元堂
3 干法制粒机 1 2014 年 4 月 128,205.12 善元堂
4 荧光分光光度计 1 2012 年 6 月 106,716.64 善元堂
(六)公司租赁的房产
截至本说明书出具之日,公司及其子公司的生产及办公场所均为租赁取得。
具体情况如下:
承租方 出租方 地址 用途 建筑面积(㎡) 租赁期限
善元堂有限 陈如维、黄俊卿 广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自编 3 号 厂房 1,000
2013.12.4 至
2016.12.3
广东善元堂 广东利通置业投资有限公司广州市天河区珠江新城珠江
东路 32 号利通广场 19 层 04号单元
办公 179.9 2012.6.1 至2017.5.31上述租赁合同均办理了租赁备案登记。
公司租赁的广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自编 3 号厂房所属地块土地性质为宅基地,宅基地使用权人为出租方陈如维、黄俊卿(宅地基使用证编号为:0130940)。该厂房为出租方陈如维、黄俊卿建设,未取得房产证。
根据广州市白云区钟落潭镇大纲领村村民委员会出具的证明文件,大纲领村委会同意陈如维、黄俊卿将上述厂房出租给善元堂公司使用。
因此,虽然出租方陈如维、黄俊卿租赁给公司的厂房未办理房产证,但该厂房目前为陈如维、黄俊卿实际拥有,其有权对外出租上述厂房。对于公司而言,其与出租方之间仅为租赁合同关系,即使出租方因该厂房的所有权瑕疵而产生其
他第三方向其主张权利的情形,由于公司已经按约向出租方支付了租金,公司不会因此受到其他第三方除已缴付租金之外的权利主张。
根据《广州市白云区钟落潭镇大纲领村村庄规划(2013-2020)》,“现状集体经济项目摸查表”列明了该地块企业名称为“广州善元堂医药科技有限公司”,且该地块自 2013 年至 2020 年无征收或拆除规划。该村庄规划已经广州市白云区钟落潭镇大纲领村村民代表大会会议表决通过,经广州市规划局白云分局审批同意。
为保障公司生产厂房的稳定性,公司已在广州市从化经济开发区高技术产业园选取合适厂房,并制定了公司整体搬迁计划,公司控股股东及实际控制人肖建国承诺,若公司因所租赁的厂房被责令拆除而导致厂房搬迁时,由其承担所有的搬迁费用及拆除给公司造成的任何经济损失。
综上,公司对于厂房的租赁虽然因出租方所有权瑕疵存在不规范之处,但鉴于公司与出租方仅为租赁合同关系,公司与出租方签署的租赁合同已经主管机关备案,且公司实际控制人已经承诺承担可能造成的搬迁费用和经济损失,因此,该事项不会影响公司持续经营。
(七)公司人员结构以及核心技术人员情况
1、公司人员构成情况
截至 2015 年 8 月 31 日,公司共有员工 132 名。构成情况如下:
(1)按职务划分:
人员类别 人数 占比
销售 57 43.18%
生产 27 20.45%
研发 14 10.61%
管理 17 12.88%
其他 17 12.88%
合计 132 100.00%(2)学历分布:公司员工中具有本科及以上学位的 23 人,大专及以下学历
109 人。学历结构图如下:
学历 人数 占比
本科级以上 23 17.42%
大专及以下 109 82.58%
总计 132 100.00%
(3)年龄分布:公司 29 岁及以下员工 49 人,30 岁至 39 岁员工 57 人,40
岁至 49 岁员工 20 人,50 岁以上员工 6 人。人员结构图如下:
年龄段 人数 占比 岁及以下 49 37.12%
30 岁至 39 岁 57 43.18%
40 到 49 岁 20 15.15%
50 岁及以上 6 4.55%
总计 132 100.00%
公司有职工 132 人,其中大专学历以上人员 73 人,占职工总数的 55.30%,公司研发人员 14 人,占职工总数的 10.61%。公司核心管理班子多数有本科以上学历,有创新意识、丰富的管理经验和行业经验。公司成立研发部,研发组成员为行业内有着丰富配方调配、生产工艺时间的人员,工作经历涵盖了膳食营养补充剂配方和生产的各方面,有着丰富的技术开发理论基础和实践经验。公司人员构成综合了专业能力、生产经验,能够把握未来发展的趋势,公司人员结构、学历结构、年龄结构符合公司业务的需求。
2、核心技术团队情况
公司核心技术人员有3人,其具体情况如下:
姓名 年龄 学历 主要业务经历及职务 现任职务 持股比例
蔡甘生 31 大专
2008 年毕业于中国药科大学大学,获药学大专学位。2008 年 8
月至 2013 年 7 月,任广州健林生物科技有限公司固体车间主任;
2013 年 8 月至 2015 年 7 月,任
车间主任 0.00%广州善元堂医药科技有限公司固
体车间主任;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司固体车间主任。
王燕燕 32 本科
2006 年毕业于广西大学,获学士
学位。2006 年 6 月至 2008 年 1月,任柳州蟠龙经贸有限公司技
术员;2008 年 2 月至 2009 年 9月,任广州善元堂医药科技有限公司 QA;2009 年 10 月至 2013
年 9 月,任广州善元堂医药科技
有限公司副总经理助理;2013 年
10 月至 2015 年 7 月,任广州善元堂医药科技有限公司质量主
管;2015 年 8 月至今,任广州善元堂健康科技股份有限公司质量主管。
质量主管 0.00%
宋耿云 38 硕士情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“(二)公司监事情况”部分。
研发部经
理、监事 0.00%
(八)公司环保情况广州市白云区环境保护局于 2008 年 11 月 12 日出具《关于对广州善元堂医药科技有限公司建设项目竣工环境保护验收的批复》(云府环保验字[2008]239号),同意公司建设项目通过环境保护验收。
公司现持有广州市白云区环境保护局核发的《广州市排放污染物许可证》(许可证编号:44011102623),证载公司排放污染物种类为废水,有效日期为 2011
年 3 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日。
根据中国广州分析测试中心于 2015 年 2 月 5 日出具的云监分包报告
E201500327a 号《环境监测报告》(采样日期为 2015 年 1 月 29 日),公司的污染
物排放情况如下:
序号 监测内容 监测结果 序号 监测内容 监测结果
1 PH 值 7.38 5 色度 2 倍
2 悬浮物 8mg/L 6 化学需氧量 28.5 mg/L 生化需氧量 4.6 mg/L 7 氨氮 0.55 mg/L
4 硫化物 ND 8 动植物油 0.59 mg/L
公司子公司主要负责膳食营养剂的销售,不从事生产活动,无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。
综上,公司已取得相应的环保资质、履行了相应的环保手续;公司及子公司的日常生产经营遵守相关环保规定,报告期内不存在因违反环保规定而被行政主管部门处罚的情形。
(九)公司安全生产及产品质量标准情况
1、公司制定了《安全生产管理标准》、《生产区人员行为规范管理标准》等
安全生产规范制度,生产车间及办公区间的消防设施完善,公司生产行为严格按照设备操作要求、公司内部制度进行,无违规操作行为,未发生过安全事故。公司及子公司均不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业,均无需取得安全生产许可证。
广州市白云区钟落潭镇环境保护和安全生产监管办公室出具证明文件,证明公司在报告期内没有因违反安全生产监督法律法规而受到行政处罚。
2、公司产品严格按照其所获得的资质要求的质量标准组织生产。广东省食
品药品监督管理局、广州市工商行政管理局白云分局、广东省工商行政管理局分别出具证明文件,证明公司及子公司报告期内在产品质量方面遵守有关法律法规,未发生因违反产品质量法律法规而被处罚的情况。
公司保健食品生产依照保健食品 GMP 标准实施,公司所有保健品的生产车间均已通过了保健食品 GMP 认证,保健食品质量标准严格执行《保健食品良好生产规范》等法律法规和规范性文件的要求。公司针对生产过程中的重要环节建立了相应的质量管理规程;针对所生产的各类保健食品建立了相应质量管理标准,作为企业经营管理和质量控制的基础。公司严格按照现行保健食品 GMP要求进行质量控制,公司建立了严格的质量控制体系,从原材料采购到产品出库实施全程质量监控。原材料运至公司后,首先由质检人员进行检验,检验合格方可入库,生产全程实行自动化控制,保证了生产的稳定、连续运行,产品入库前需进行产品质量检验并保留样品,产品合格方可入库。产品出库前由质检部门进行出厂抽检,公司还购置了符合要求的质量检测设备,以保障检验结果的准确性。
经核查公司保健食品标签、说明书、广告宣传等资料,公司保健食品标识严格根据《食品安全法》、《保健食品管理办法》、《保健食品注册管理办法(试行)》、《保健食品标识规定》等有关要求,在保健食品标签和说明书标明:保健作用和适宜人群,食用方法和适宜的食用量,贮藏方法,功效成分的名称及含量,保健食品批准文号,保健食品标志等必备内容。
公司保健食品的标签、说明书不涉及疾病预防、治疗功能,内容真实,与注册或者备案的内容一致,并声明“本品不能代替药物”,符合保健食品标识相关规定。
根据《广告法》(2015 年 9 月 1 日施行)规定:保健食品广告不得含有下列
内容:(一)表示功效、安全性的断言或者保证;(二)涉及疾病预防、治疗功能;
(三)声称或者暗示广告商品为保障健康所必需;(四)与药品、其他保健食品
进行比较;(五)利用广告代言人作推荐、证明;(六)法律、行政法规规定禁止的其他内容。保健食品广告应当显著标明“本品不能代替药物”。
经核查公司 2015 年 9 月 1 日之后生产的产品包装及广告资料,公司及公司销售终端(药店、超市等)已于 2015 年 9 月 1 日更换公司产品包装及广告资料,删除广告代言人相关内容,符合新广告法相关规定。
四、业务经营情况
(一)业务收入构成及产品销售情况
主营业务收入构成及产品销售情况如下:
单位:元产品类别
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比(%) 金额占比
(%) 金额占比
(%)膳食营养
补充剂 16,120,773.16 100.00 30,891,209.14 100.00 26,657,645.52 100.00
合计 16,120,773.16 100.00 30,891,209.14 100.00 26,657,645.52 100.00
(二)产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况
1、产品消费群体
公司产品种类较多,直接客户为区域经销商和连锁药店,区域经销商主要为全国各区域中有较强渠道优势的企业,连锁药店主要为零售终端分布在全国或者地区内零售终端较为密集的各大连锁药店,有济宁广源医药有限公司、青岛医保城药品连锁有限公司、赤峰人川医药有限公司、贵州一品药业连锁有限公司、四川省华安堂药业零售连锁有限公司、新疆普济堂医药零售连锁有限公司等知名企业。公司产品属于大众消费品,终端消费群体广泛,包括青年人、中年人、老年人、少年儿童、男性、女性等各类人群,随着膳食营养补充剂的快消品化、年轻化、互联网化趋势形成,青年人正在成为公司产品的重要消费群体。
2、公司主要客户情况
公司最近两年一期前五名客户销售情况如下:
2015年1‐5月前五名客户销售额及所占营业收入的比例为:
单位:元
序号 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例(%)
1 太原中兴和贸易有限公司 3,187,433.75 19.77
2 武汉红运堂药业有限公司 989,237.40 6.14
3 乌鲁木齐百事泰康生物科技有限公司 905,113.90 5.62
4 青岛医保城药品连锁有限公司 806,685.16 5.00
5 山东弘道药业股份有限公司 764,869.06 4.74
合计 6,653,339.27 41.27
2014年前五名客户销售额及所占营业收入的比例为:
单位:元序号 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例(%)
1 太原中兴和贸易有限公司 4,346,242.83 14.07
2 济宁广源医药有限公司 3,755,266.03 12.16
3 青岛医保城药品连锁有限公司 1,466,006.70 4.75
4 赤峰人川医药有限公司 1,443,640.38 4.67
5 青岛紫光药业有限公司 1,403,875.27 4.54
合计 12,415,031.21 40.19
2013年前五名客户销售额及所占营业收入的比例为:
单位:元
序号 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例(%)
1 济宁广源医药有限公司 5,547,357.08 20.81
2 太原中兴和贸易有限公司 3,173,302.72 11.90
3 新疆普济堂医药零售连锁有限公司 1,867,642.23 7.01
4 青岛紫光药业有限公司 1,853,542.06 6.95
5 广州市富诺生物科技有限公司 983,194.24 3.69
合计 13,425,038.33 50.36
公司主要销售客户为区域经销商和连锁药店,公司产品通过区域经销商和连锁药店终端销售给最终消费者,公司的区域经销商和连锁药店均为独立经营的企业,与公司无关联关系。
太原中兴和贸易有限公司为公司在山西地区的主要区域经销商,济宁广源医药有限公司为公司在山东地区的主要合作连锁药店,公司将北方区域作为重点开拓的市场,因此报告期内,公司对太原中兴和贸易有限公司、济宁广源医药有限公司的销售收入金额占比较大。
报告期内,公司的客户较为稳定,各期内部分前五名客户出现变动的主要原因是公司的销售客户较为分散,除小部分客户外占比均较小,使得每年的前五名客户有所不同,属于正常的销售变动。
公司一直保持和区域经销商和连锁药店的良好合作关系,客户根据本区域和
渠道的销售情况提前向公司下订单采购,公司的产品终端销售情况良好,未有发生大量的退货情况,区域经销商和连锁药店客户的回款情况稳定,公司产品实现了最终销售。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
(三)产品原材料情况及近两年一期前五大供应商情况
1、主要原材料及其供应情况公司生产膳食营养补充剂产品主要的原辅材料分为公用原料与产品原料两大类,公用原料有:明胶、大豆油、蜂蜡、药用甘油、石蜡油等等;产品原料有:
碳酸钙、大豆卵磷脂、蜂胶粉、天然 VE 油、维生素 C 粉,维生素 B,三七提取物、褪黑素、银杏叶等等;辅助材料分别有瓶子、瓶盖、干燥剂、标签、纸箱等等。
公司制定了《采购控制流程》等规章制度,对公司原材料采购作出了较为详细的规定。为保证原材料质量和控制原材料成本,公司供应部制定了合格供应商管理目录和采购控制流程。公司采购的主要原材料必须通过样品测试,同时公司对供应商进行生产规模、生产资质和产品质量的稳定性等多方面进行考核,年度考核不合格的供应商将取消合格供应商资格。
2、公司生产经营所需能源为水和电,供应价格较稳定,在主营业务成本中的占比较低。
3、公司主要供应商情况
2015 年 1‐5 月前五名供应商情况表
单位:元
序号 供应商名称 供货金额 (不含税)占公司全部采购
总额的比例(%)
1 浙江振华塑业有限公司 753,186.82 9.33 江苏江大源生态生物科技有限公司 746,666.67 9.25
3 珠海市富海生物科技有限公司 725,037.13 8.99
4 广州市汉中贸易有限公司 564,081.20 6.99
5 福建省力菲克药业有限公司 463,152.31 5.74
合计 3,252,124.12 40.30
2014 年前五名供应商情况表
单位:元
序号 供应商名称 供货金额 (不含税)占公司全部采购
总额的比例(%)
1 珠海市富海生物科技有限公司 2,885,175.04 15.91
2 浙江振华塑业有限公司 1,453,761.37 8.02
3 江苏江大源生态生物科技有限公司 1,077,205.13 5.94
4 东莞市铭达塑胶制品有限公司 859,160.30 4.74
5 广州市汉中贸易有限公司 842,500.00 4.65
合计 7,117,801.84 39.24
2013 年前五名供应商情况表
单位:元
序号 供应商名称 供货金额 (不含税)占公司全部采购
总额的比例(%)
1 珠海市富海生物科技有限公司 2,494,045.17 13.98
2 浙江振华塑业有限公司 1,076,841.54 6.04
3 广州市汉中贸易有限公司 820,940.17 4.60
4 江苏江大源生态生物科技有限公司 809,846.15 4.54
5 中山市盛世通医药有限公司 688,547.01 3.86
合计 5,890,220.04 33.01
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
(四)对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况报告期内,对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况如下:
单位:万元序号合同类型合同
相对方 合同标的 合同金额 签署日期 备注
1 销售合同济宁市广联医药连
锁有限公司 善元堂产品未约定回
款任务 2015/1/1履行完毕
2 销售合同大连市阳光大药房
医药连锁有限公司 善元堂瓶装产品 100.00 2014/11/14履行完毕
3 销售合同河南腾阳商贸有限公司
“善元堂牌”系列
产品 70.00 2014/7/8履行完毕
4 销售合同柳州天赋尚品生物
科技有限责任公司 善元堂品牌产品未约定回
款任务 2014/2/28履行完毕
5 销售合同嘉兴辉腾贸易有限公司善元堂牌瓶装系列
产品 130.00 2015/1/1正在履行
6 销售合同赤峰人川医药有限公司
“善元堂牌”系列产品未约定回
款任务 2015/1/1正在履行
7 销售合同
贵州一品药店连锁有限公司善元堂牌瓶装和盒
装系列产品 200.00 2015/1/1正在履行
8 销售合同广州市富诺生物科技有限公司善元堂牌瓶装和盒
装系列产品 350.00 2015/1/1正在履行
9 销售合同青岛医保城药品连锁有限公司
“善元堂”系列营
养健康产品 300.00 2015/1/1正在履行
10 销售合同青岛紫光药业有限公司善元堂牌瓶装和盒
装系列产品 130.00 2015/4/1正在履行报告期内,对公司持续经营有重大影响的采购合同及履行情况如下:
单位:万元序
号 合同类型 合同对象 合同标的合同
金额 签署日期 备注
1 采购合同 中山盛世通医药有限公司
天然维生素 E 油
(D-A 生育酚) 21.24 2013/3/21 履行完毕
2 采购合同 浙江振华塑业有限公司
善元堂 PET 瓶、
瓶盖 25.20 2014/12/9 履行完毕
3 采购合同 广州市汉中贸易有限公司 食添明胶 180H8 26.00 2014/2/26 履行完毕
4 采购合同 浙江振华塑业有限公司
善元堂 PET 瓶、
瓶盖 28.58 2014/7/28 履行完毕
5 采购合同 浙江振华塑业有限公司
善元堂 PET 瓶、
瓶盖 30.18 2014/2/12 履行完毕
6 采购合同 浙江振华塑业有限公司
善元堂 PET 瓶、
瓶盖 30.265 2014/3/28 履行完毕 采购合同 浙江振华塑业有限公司
善元堂 PET 瓶、
瓶盖 37.425 2014/8/20 履行完毕
8 采购合同 浙江振华塑业有限公司
善元堂 PET 瓶、
瓶盖 38.985 2014/10/15 履行完毕
9 采购合同 浙江振华塑业有限公司
善元堂 PET 瓶、
瓶盖 47.91 2015//3/25 履行完毕
10 采购合同 浙江振华塑业有限公司
善元堂 PET 瓶、
瓶盖 53.36 2015/1/12 履行完毕
五、商业模式
公司主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。公司膳食营业补充剂的主要产品包括维生素 C 咀嚼片、天然维生素 E 软胶囊、蜂胶软胶囊、深海鱼油软胶囊、大豆卵磷脂软胶囊、褪黑素维 B6 软胶囊、钙加维生素 D 软胶囊、铁锌钙咀嚼片等 50 多个品种和规格。
公司产品种类较多,直接客户为区域经销商和连锁药店,区域经销商主要为全国各区域中有较强渠道优势的企业,连锁药店主要为零售终端分布在全国或者地区内零售终端较为密集的各大连锁药店,有济宁广源医药有限公司、青岛医保城药品连锁有限公司、赤峰人川医药有限公司、贵州一品药业连锁有限公司、四川省华安堂药业零售连锁有限公司、新疆普济堂医药零售连锁有限公司等知名企业。公司产品属于大众消费品,终端消费群体广泛,包括青年人、中年人、老年人、少年儿童、男性、女性等各类人群,随着膳食营养补充剂的快消品化、年轻化、互联网化趋势形成,青年人正在成为公司产品的重要消费群体。
公司销售采取区域经销商和直供连锁药店终端的销售模式,公司产品通过区域经销商和连锁药店终端销售给最终消费者,公司销售网络已覆盖全国大多数城市,公司主要通过公司产品良好的质量、长期经营积累的品牌声誉、及时研发推出市场需求的品种保持和区域经销商和连锁药店客户的合作,赢得最终消费者的信任,从而获取相应的利润。
公司根据市场需求和销售情况的安排生产,公司市场部根据现行市场的需求状况以及销售部门提供的前几期的销售信息进行需求预测,公司主要采取自主生产模式,对于部分产品,公司为完善公司产业链,采取采购贴牌的方式。公司在制定生产计划后,根据主要原材料生产需要量、生产进度、主要原材料采购周期制定采购计划,进行定量采购。公司生产所需原辅料的市场供应情况正常,由于生产的产品属于保健食品,必须严格按照保健食品批准证书所列举的原料以及执行产品企业标准中质量指标来采购,不可以用其他原料来代替。公司主营业务毛利率略低于同行业上市公司,但仍保持在较高的水平,2013 年、2014 年、2015
年 1-5 月的主营业务毛利率分别为 47.29%、50.89%、44.10%,未来随着公司营
业收入扩张带来的生产规模化,公司营业毛利率有进一步提升的空间。
(一)研发模式
公司立足于自有技术优势,重视市场上人们对各类保健食品的需求,立足科技兴企,提升核心技术能力。公司技术来源于自主研发,公司的研发实力主要体现在产品配方研发能力和产品生产工艺开发方面,公司自主研发形成 2 项发明专
利、8 项实用新型专利、22 项保健食品批准证书,另外还有 2 项发明专利在申请过程中。公司有职工 132 人,其中大专学历以上人员 73 人,占职工总数的 55.30%,公司研发人员 14 人,占职工总数的 10.61%。公司核心管理层普遍具有本科以上学历,有创新意识、丰富的管理经验和行业经验。公司成立研发部,研发组成员为行业内有着丰富配方调配、生产工艺时间的人员,工作经历涵盖了膳食营养补充剂配方和生产的各方面,有着丰富的技术开发理论基础和实践经验。
公司建立较强的技术创新体系和生产质量保证体系,以技术研发为主导,建立《研发项目管理制度》、《研发资金管理办法》、《研发人员绩效考核奖励办法》
等一系列制度,保证了科技研发的顺利开展。公司采用自主研发方式,以核心技
术人员为中心的研发团队,依靠公司自有的设备、资金、资料,自主研发了大量的技术,成为公司核心技术的重要基础。
(二)采购模式公司生产保健品和膳食营养补充剂的原材料分为公用原料与产品原料两大类,公用原料有:明胶、大豆油、蜂蜡、药用甘油、石蜡油等等;产品原料有:
碳酸钙、大豆卵磷脂、蜂胶粉、天然VE油、维生素C粉、维生素B、三七提取物、褪黑素、银杏叶等等;辅助材料分别有瓶子、瓶盖、干燥剂、标签、纸箱等等。
这些原辅料的市场供应情况正常,由于生产的产品属于保健食品,必须严格按照保健食品批准证书所列举的原料以及执行产品企业标准中质量指标来采购,不可以用其他原料来代替。公司在制定生产计划后,根据主要原材料生产需要量、生产进度、主要原材料采购周期制定采购计划,进行定量采购。
为了进一步加强公司制度管理,健全企业采购管理制度,监督和控制不必要的开支,保证采购工作的正常化、规范化,公司制定了采购制度。对公司原材料采购作出了较为详细的规定。为保证原材料质量和控制原材料成本,公司制定了合格供应商管理规范和采购控制流程。公司采购的主要原材料必须通过样品测试,试样通过后,进行小批量采购,在生产过程中以及检验过程中确定是否符合质量要求来最终确定合格的供应商,每次采购都在合格的供应商中采取以比价方式下采购订单。同时要求供应商每年提供一次以上外检报告,每批次附合格的厂检报告,且每年对原供应商的资质资料更换。若出现质量检验不合格的原料,双方沟通请第三方检验,属不合格产品马上退货并对该供应商作为后选厂商,有待替换。
(三)生产模式公司根据市场需求和销售情况的安排生产。公司市场部根据现行市场的需求状况以及销售部门提供的前几期的销售信息进行需求预测,一般来说,在市场需求未发生剧烈波动的情况下,一般会采用前几期销售数量的平均值来进行预测,从而制定生产计划,具体以生产任务单的形式下达,由生产车间执行。生产部全程跟踪生产计划的执行情况。
公司的生产可以分为自主加工和采购贴牌两种方式。
自主加工是公司整个生产模式中占比较大的部分。公司生产所需的原料分为公用原料与产品原料两大类,公用原料有:明胶、大豆油、蜂蜡、药用甘油、石蜡油等等;产品原料有:碳酸钙、大豆卵磷脂、蜂胶粉、天然 VE 油、维生素 C粉,维生素 B,三七提取物、褪黑素、银杏叶等等;辅助材料有:瓶子、瓶盖、干燥剂、标签、纸箱等。所有原料由公司直接根据生产所需向原材料供应商采购,待试样通过且符合质量要求后进入生产环节。
采购贴牌不属于公司的关键环节,在整个生产模式中占比较少。公司采取此种方式主要是根据市场的需求状况,针对市场上部分产品品类欠缺而采取采购贴牌产品的方式来扩充产品品类,从而搭配销售。在此种方式下,公司会选择优质的生产商(行业上质量过硬的,口碑好的企业)进行抽检产品,且生产商必须对该产品的质量负责,若发现产品出现质量问题马上停止销售,由第三方检验合格则放行发货。公司和 ODM 生产厂家之间签订贴牌加工合同,约定双方各自的权利和义务:产品的包装由公司根据产品批准证书的内容和相关要求进行包装设计,该部分产品只能销售给公司,未经公司书面授权不得销售给第三家;如因原材料、辅料等涨或跌价而引起波动,双方可协商价格;ODM 生产厂家生产产品购买的原辅材料必须符合国家标准或企业有关质量标准,并与保健食品批准证书上的规定一致;公司在收到产品时,必须当场进行检验,保证产品的质量。
报告期内公司采用采购贴牌的具体情况如下:
单位:元
期间 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年供应商采购产
品 采购金额占比
(%) 采购金额占比
(%) 采购金额占比
(%)珠海市富海生物科技有限公司深海鱼油软胶
囊、大豆磷脂软
胶囊、大蒜油软胶囊
725,037.13 8.99 2,885,175.04 15.91
2,494,045.17 13.98南宁皇悦保健食品有限公司氨基酸口服液
240,119.66 2.98 70,969.23 0.39 - -广东威士雅保健品有限公司铁质叶
酸片、氨基酸胶
囊、多维维生素
158,019.21 1.96 - - - -福建省力菲克药业有限公司蛋白质粉
463,152.31 5.74 438,171.30 2.42
368,172.06 2.06荣成百合生物技术有限公司大豆提取物软
胶囊、葡萄籽大豆提取物软胶
囊、螺旋藻片
78,548.98 0.97 325,392.66 1.79
135,328.70 0.76
合计 - 1,664,877.28 20.63 3,719,708.23 20.51
2,997,545.93 16.80
公司采购贴牌的供应商具备的相关资质如下:
序号 供应商 资质证书 资质证号 资质有效期
1 珠海市富海生物科技有限公司
保健食品 GMP 证书 粤 BGMP20100033 2014.9.19-2018.9.18保健食品生产许可证
GD.FDA 健证字
(2013)第
0403W0551 号
2014.7.16-2018.5.8
2 南宁皇悦保健食品有限公司 食品生产许可证 QS450006010294 2013.11.28-2017.1.7
3 广东威士雅保健品有限公司
保健食品 GMP 证书 粤 BGMP20050026 2014.8.7-2016.5.25保健食品生产许可证
GD.FDA 健证字
(2004)第 5121S0087号
2014.6.10-2018.6.9
4 福建省力菲克药业有限公司 保健食品生产许可证
闽食健生证字(2011)
7001 号 2011.10.1-2016.9.30
5 荣成百合生物技术有限公司
保健食品 GMP 证书 鲁卫 GMP(2009)第017 号 2013.4.15-2017.4.14
食品卫生许可证 鲁卫食证字(2008)第 370000-000328 号 2015.6.11-2016.6.10
公司采购贴牌的保健食品,相应生产商所取得的保健食品的审批情况如下:
序号 产品名称 批准文号 有效期
1 海晶牌大蒜油软胶囊 国食健字 G20050078 2005.1.24-2010.11.13 (已经再注册备案)序号 产品名称 批准文号 有效期
2 海晶牌大豆磷脂软胶囊 国食健字 G20050180 2005.3.9-2010.11.13 (已经再注册备案)
3 海晶牌深海鱼油软胶囊 卫食健字(1997)第 014 号 1997.6.6-2014.1.30 (已经再注册备案)
4 源生堂牌螺旋藻片 国食健字 G20100273 2010.6.12-2015.6.11 (已经再注册备案)
5 百合康牌葡萄籽大豆提取物维生素 E 软胶囊 国食健字 G20080483 2015.8.18-2020.8.17
6 百合康牌大豆提取物软胶囊 国食健字 G20080647 2008.10.18-2013.10.17(已经再注册备案)
7 力菲牌蛋白质粉 国食健字 G20080139 2013.9.2-2018.9.1
8 多种维生素矿物质片 国食健字 G20100178 2010.4.16-2015.4.15 (已经再注册备案)
9 威士雅 R 补充叶酸铁片 国食健字 G20140827 2014.5.21-2019.5.20
10 威士雅牌氨基酸胶囊 卫食健字(2002)第 0594 号 2002.8.27-2014.12.16 (已经再注册备案)
公司选定符合要求的优质供应商,要求他们采购符合标准的原料,按照公司的采购订单,生产出符合国家质量标准的产品,公司对供应商生产现场监控,定期抽检,同时对采购到库的产品进行全面检查,确保产品优秀品质。报告期内未出现过贴牌产品质量投诉或产品安全问题。
(四)销售模式
公司的销售模式主要包括区域经销模式和直供连锁药店终端模式:
1、区域经销模式
区域经销模式是以城市或地区为单位,选择一定区域范围内的一个或多个有资金实力、网络覆盖能力强、有较强市场推广能力、认可公司经营理念的经销商为公司的区域经销商。在产业价值链中,公司专注于产品研发、生产、品牌建设、营销策划、市场管理以及整合区域经销商的网络、负责对经销商及其销售人员的培训;区域经销商负责销售网络拓展、产品分销、促销等。区域经销模式下,公司产品通过经销商在各主要零售终端销售给终端消费者。在终端专柜,顾客可以获得经销商销售人员提供的简单健康检测服务及营养与健康相关的知识,专柜配备的销售人员均经过公司注册营养师在营养基础知识、产品和顾客服务方面的系统培训,能为顾客提供基本的膳食营养和健康指导。终端专柜是公司营销网络中的核心资源,也是实现销售的主要途径。区域经销模式将公司研发、生产、品牌、营销等方面的优势与各区域经销商的地域优势结合起来。
公司在国内的区域经销商区域分布情况如下:
省份 经销商数量 省份 经销商数量 省份 经销商数量
湖北 20 广东 5 江苏 5
四川 5 福建 4 河南 3
贵州 3 内蒙古 3 陕西 3
浙江 3 重庆 2 山东 2
安徽 2 山西 1 广西 1
河北 1 辽宁 1 云南 1
宁夏 1 吉林 1 湖南 1
北京 1
2、直供连锁药店终端模式
直供连锁药店终端模式是公司直接与大型连锁药店等零售终端建立合作,大型连锁药店等零售终端往往具有销售网络覆盖面广、销售能力强以及跨区域的特点,公司选择与部分实力较强的大型连锁药店直接建立合作关系。公司负责提供市场营销方案、销售支持、人员培训和售后服务;连锁药店的零售终端接受公司营养师对其全体店员进行营养及健康相关专业培训,并通过执行营销方案,实行全店全员推广。
截止2015年5月,公司已与济宁广源医药有限公司、青岛医保城药品连锁有
限公司、赤峰人川医药有限公司、贵州一品药业连锁有限公司、四川省华安堂药业零售连锁有限公司、新疆普济堂医药零售连锁有限公司等知名企业等各地方区域内的知名连锁企业建立了紧密的合作关系。
区域经销模式和直供连锁药店终端模式均属于膳食营养剂和保健品行业传
统意义上的销售模式。公司经过数年经营,积累了较多的合作经销商和连锁药店,构成公司销售体系的基础。报告期内,公司两种销售渠道主营业务收入的基本情况如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比区域经
销模式 7,434,232.50 46.12% 11,846,770.01 38.35% 7,047,139.98 26.44%直供连锁药店终端模式
8,686,540.66 53.88% 19,044,439.13 61.65% 19,610,505.54 73.56%
合计 16,120,773.16 100.00% 30,891,209.14 100.00% 26,657,645.52 100.00%
公司与区域经销商、连锁药店签署的合同销售条款的主要内容如下:
1、与区域经销商签署的年度合同销售条款的主要内容在报告期内公司与区域经销商约定由经销商在授权代理区域内销售公司产品,公司与经销商根据上年销售规模、发展潜力制定当年度的销售金额。若在经营过程中,乙方连续三个月未能达到甲方要求的月最低进货额,甲方有权调整乙方的经销区域,或解除本合同。公司与经销商一般实行先款后货的结算方式,在合同签订后,公司产品销售给经销商,再由经销商通过其当地的渠道对外销售,并由经销商独立承担相应的管理费用,公司提供给经销商的产品,非质量不合格等特殊情况不允许退换货,公司与区域经销商之间的销售属于买断模式。
公司按照统一参照公司提供的产品价格表公布的零售价按一定折扣计算的
价格进行供货,公司与区域经销商共同遵守既定市场零售价体系,未经公司许可,经销商不得擅自调价。如经销商未经公司同意调高供货价或低价倾销,公司有制止权,并在下次订货时取消给予经销商的一切支持。经销商调价所致的公司损失,经销商应予以赔偿。
公司实行严格的经销制度,经销商只能在双方已约定的经销区域内销售,不得越区销售,若经销商违背上述约定,会接受约定的处罚;同样的,经销商在守约经营期间,公司如在经销商经销区域内,将前述产品同时另行设置经销商或未征得经销商同意给其他的经销商或连锁药店供货,则公司除立即纠正上述行为外,还需赔偿给经销商供货金额一倍以上的违约金。
2、与连锁药店签署的销售合同为经销形式,公司与连锁药店之间的销售属
于买断模式,经销合同条款与区域经销合同基本一致。
六、公司所处行业概况
(一)行业概况
公司主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。公司膳食营业补充剂的主要产品包括维生素 C 咀嚼片、天然维生素 E 软胶囊、蜂胶软胶囊、深海鱼油软胶囊、大豆卵磷脂软胶囊、褪黑素维 B6 软胶囊、钙加维生素 D 软胶囊、铁锌钙咀嚼片等 50 多个品种和规格。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所处行业为营养产业和膳食营养补充剂行业,属于制造业(C)-其他食品制
造业(C149)。根据《国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)》,公司所处行业为制造业(C)-其他食品制造业(C149)-保健食品制造(行业代码为 C1492)。
1、行业主管部门、行业监管体制和行业主要法律法规及政策
(1)行业主管部门和行业监管体制
根据《中华人民共和国食品安全法》第五条的规定,行业的主管部门包括卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门。
主管部门 管理环节 发放证件卫生行政部门
食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规程的制定、组织查处食品安全重大事故、其他需要卫生部承担综合协调职责的事项产品标准国家食品药品监督管理部门
保健食品注册、食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故
保健食品批件、保健食品卫生许可证、GMP证、保健食品经营许可证
质量监督部门 食品生产许可、监管和食品进出口许可食品生产许可证(QS)、条码证、出入境检验检疫局入境货物通关单
和卫生证书、出境货物通关单和卫生证书工商行政管理部
门 食品流通监管
营业执照、食品流通许可证
(2)行业主要政策及法律法规
①产业政策
1)《中国食物与营养发展纲要(2014-2020 年)》(国办发[2014]3 号)《中国食物与营养发展纲要(2014-2020 年)》系统的阐释了我国在当前阶段
食物与营养存在的问题、面临的新形势,以及 2014-2020 年食物与营养的发展目标以及重点领域、地区和群体,提出我国现阶段食物与营养存在的问题之一为:
“我国食物生产还不能适应营养需求,居民营养不足与过剩并存,营养与健康知识缺乏,必须引起高度重视”,并提出了要“保障充足的能量和蛋白质摄入量,控制脂肪摄入量,保持适量的维生素和矿物质摄入量。到 2020 年,全国人均每日摄入能量 2200-2300 千卡,其中,谷类食物供能比不低于 50%,脂肪供能比不
高于 30%;人均每日蛋白质摄入量 78 克,其中,优质蛋白质比例占 45%以上;
维生素和矿物质等微量营养素摄入量基本达到居民健康需求”的发展目标。
2)《食品工业“十二五”发展纲要》(发改产业[2011]3229 号)《食品工业“十二五”发展纲要》提出,营养与保健食品制造业的发展方向与重点为“开展食物新资源、生物活性物质及其功能资源和功效成分的构效、量效关系以及生物利用度、代谢效应机理的研究与开发,提高食品与保健食品及其原材料生产质量和工艺水平,发挥和挖掘我国特色食品原料优势。大力发展天然、绿色、环保、安全有效的食品、保健食品和特殊膳食食品;以城乡居民日常消费为重点,开发适合不同人群的营养强化食品,孕妇、婴幼儿及儿童、老人、军队人员、运动员、临床病人特殊膳食食品,以及用于补充人体维生素、矿物质的营养素补充剂;结合传统养生保健理论,充分利用我国特有动植物资源和技术开发具有民族特色和新功能的保健食品。调整产业结构,改变企业规模小、技术水平低、产品同质化等状况。加强技术创新和成果转化,提高产业科技水平,提升企业核心竞争力”。
《食品工业“十二五”发展纲要》提出,营养与保健食品制造业的产业布局为“在长三角、珠三角、环渤海等地区,重点研发和生产优质蛋白食品、膳食纤维食品、特殊膳食食品、营养配餐和新功能保健食品等;在中西部地区,重点培育和发展保健食品和营养强化食品,建设特殊膳食食品原材料基地,推动原料资源优势向产业优势转化”。
《食品工业“十二五”发展纲要》提出,营养与保健食品制造业的发展目标为“到 2015 年,营养与保健食品产值达到 1 万亿元,年均增长 20%;形成 10 家以上产品销售收入在 100 亿元以上的企业,百强企业的生产集中度超过 50%”。
②法律、法规和标准有关该行业的主要法律法规及标准如下:
名称 颁布单位 发布日期
《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常务委员会 2015.4.24
《中华人民共和国食品安全法实施条例》 国务院 2009.7.20《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 国务院 2005.7.9《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》 国家质量监督检验检疫总局 2014.4.21
《食品流通许可证管理办法》 国家工商行政管理总局 2009.7.30
《食品生产许可证管理办法》 国家质量监督检验检疫总局 2010.4.7
《保健食品管理办法》 卫生部 1996.3.15
《保健食品注册管理办法(试行)》 国家食品药品监督管理局 2005.4.30
《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》 国家食品药品监督管理局 2010.7.23
《食品安全企业标准备案办法》 卫生部 2009.6.10
《出入境口岸食品卫生监督管理规定》 国家质量监督检验检疫总局 2006.3.1
《食品标识管理规定》 国家质量监督检验检疫总局 2007.8.27《国家质量监督检验检疫总局关于修改的决定》 国家质量监督检验检疫总局 2009.10.22
《食品广告监管制度》 工商总局 2009.8.28
《保健食品标识规定》 卫生部 1996.7.18
《预包装食品标签管理通则》 质检总局 2004.5.9
《营养改善工作管理办法》 卫生部 2010.8.12名称 颁布单位 发布日期
《营养素补充剂申报与审评规定(试行)》 国家食品药品监督管理局 2005.4.30
《食品添加剂使用标准》 卫生部 2015.5.24
《食品中必需营养素添加通则》 质检总局 2009.4.27
《辅食营养补充品通用标准》 卫生部 2014.11.1
2、行业发展概况及发展趋势
(1)营养产业的发展状况
①营养产业的定义和分类
营养产业也称为营养健康产业,在我国是一个成长性产业。营养产业的概念伴随营养产业的发展应运而生,是经济社会发展跨入新阶段后,为适应消费者全面营养、平衡营养的需要,运用营养学的基本原理和相关技术,进行营养技术开发、营养产品加工制造、营养资源开发利用和营养咨询认证服务等一系列活动的新兴产业。营养产品的基本特点是以食品面貌出现,在人们的日常生活中“不知不觉”地长期发挥营养保障和健康促进作用。营养产品的基本作用包括:对各类人群营养补充和营养失衡的调整;营养相关的人体功能的增强;儿童体格、智力发育的保障;学习认知、劳动能力、思维创造能力的促进;免疫能力健康维护水平的提高;营养相关慢性疾病的预防及辅助治疗;特定人群营养需求的满足;常
规性营养保健作用等。营养产业是适应大众健康的需要,以营养学、食品工艺、生物技术、医药等学科发展为条件,从传统食品、药品、保健品等行业中分离、融合而形成的21世纪的朝阳产业。
②我国营养产业的发展现状
我国营养产业是食品工业的一个重要组成部分。我国营养产业起步较晚,基数小,但发展快,已形成一批有竞争力的大型企业,市场品牌的认同度有所提高。
保健功能食品产业逐步走上了健康发展的道路,营养素及营养补充剂发展迅速,其中维生素C、E、D3在世界上占有垄断优势,营养强化食品越来越受到国家和国民的关注。但是,我国的营养产业还存在不少问题,绝大多数企业的生产规模小,企业数量多,产品科技含量低,管理水平低,开发能力低,企业寿命短。
③我国营养产业的发展前景
发达国家是世界营养产业的主要生产国和消费国。而后起的发展中国家,人民生活水平提高后,也很重视营养。于是消费者不断增加,引得营养产业不断扩大,产品种类越来越多,生产手段也越来越“高科技化”。消费与生产和科研双双互为推进。
从产业规模来看,全球营养产业市场销售额在逐年增加,处于不断扩张中;
从地域来看,美国、欧洲和日本等占据了大部分的市场份额,美国是全球营养产业最大的市场;从产品结构和产业规模来看,营养产业分类中认同度最高的就是补充剂和功能食品,其次是天然/有机食品、天然个人护理品;从不同地区和国家的增长速度看,美国、欧洲、日本、加拿大等发达国家占营养产业市场份额高
达 85%以上,增长进入相对稳定期,而其他地区虽然占比重小,但作为新兴市场
发展速度比较快,特别是中国市场的高速成长,营养产业还将保持较高增长势头。
(2)膳食营养补充剂行业的发展状况
①膳食营养补充剂的定义
营养素是维持身体健康,使生理功能正常运作所必需的物质,包括碳水化合物、蛋白质、脂肪、水、维生素、矿物质六大类。人体有四十多种营养素无法自身合成,必须从外界食物当中摄取。由于生活压力、环境污染、药物的使用、不良饮食习惯和烹饪等原因导致现代人营养素普遍缺乏。补充足够的营养素不仅可以保证机体的正常运作,而且能够预防和降低某些疾病的发病几率。营养素摄入不足或营养失衡称之为“隐性饥饿”,隐性饥饿是导致各种慢性病和亚健康的重要原因。随着我国经济的发展,国民生活水平的不断提高,人们对食物的要求不再仅为安全卫生,“营养健康”、“膳食平衡”已开始成为一个普遍追求的生活理念。膳食营养补充剂的主要功能就是补充人体所缺乏的各类营养素以及营养摄入失衡的调整。
膳食营养补充剂在行业内也叫膳食补充剂、营养补充剂、非医用营养品等,其特征是药品形态、食品属性,属于食品的特殊类别。由于膳食营养补充剂行业在我国处于起步阶段,因此国内尚无膳食营养补充剂的法律定义。膳食营养补充剂的法律定义最先诞生于美国,根据《膳食补充剂健康与教育法》(DSHEA)的定义,膳食营养补充剂为:“它是一种旨在补充膳食的产品(而非烟草),可
能含有一种或多种如下膳食成分:维生素、矿物质、草本(草药)或其他植物、氨基酸,以增加每日总摄入量而补充的膳食成分,或是以上成分的浓缩品、代谢物、提取物或组合产品等”。
2009 年,中国保健协会市场工委在总结我国膳食营养补充剂近十年发展的基础上,对膳食营养补充剂作出了如下定义,即:“以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料,通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的,一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在”。
②膳食营养补充剂的分类
膳食营养补充剂有多种分类方法,较常见的为按剂型、产品用途、准入类型的不同进行划分。
按剂型分类 片剂、粉剂、软胶囊、硬胶囊。
按产品用途分类
蛋白质/维生素/矿物质、补钙及骨骼健康、心脑血管健康、女性健康、婴幼/儿童/青少年健康、男性健康、草本植物健康产品、功能性健康产品等。
按准入类型分类 普通食品、营养素补充剂(按目前法规纳入保健食品管理)、保健食品。
③全球膳食营养补充剂的行业概况
膳食营养补充剂在各国的发展状况相差很大,发达国家市场成熟度远远大于欠发达国家,美国、日本、西欧三大市场占有全球约 70%的市场。美国是全球膳食营养补充剂的头号消费强国,全美国有三分之二的消费者有消费膳食营养补充剂的习惯。日本是全球第二大膳食营养补充剂的消费国,全日本有三分之二的消费者有消费膳食营养补充剂的习惯。
虽然各国膳食营养补充剂的市场起步时间不同,消费者的教育程度和需求有别,市场成熟度也各异,但在市场发展的驱动力方面却有很多共同点。比如美国、欧洲和日本市场的发展与人口老龄化、医疗费用增加、对食品安全性的重视程度以及环保问题等因素密切有关,而南美和亚洲(不包括日本)较高的增长幅度与其经济发展、可支配收入的增长,不断扩大的中产阶层的消费能力密不可分。
由于发达国家市场成熟度高,膳食营养补充剂的市场已趋于饱和,发展速度不如发展中国家快。发展中国家市场由于渗透率低,有较高的增长潜力,近年来已经表现出比发达国家更快的发展速度。
④我国膳食营养补充剂行业的概况
1)我国国民的营养状况
现代社会中市场经济竞争引起公众生活节奏明显加快,人们普遍食用快餐使得营养摄入出现失衡。城市化浪潮使商品粮食用比例上升,粮食精细加工导致微量营养素大量流失,而工业化的食品加工,在高温灭菌和真空包装工艺中容易使食品的原有矿物质、维生素遭到破坏。由于过于追求产量和生长速度以及错误的饮食习惯,蔬菜的营养价值出现了明显下降,现代食品业非科学的加工方式也使得营养损失严重。
2)我国膳食营养补充剂的发展历程
在直销巨头安利中国未进入中国之前,我国并没有完整的膳食营养补充剂的概念。安利中国于 1992 年落户广州,1998 年安利中国的膳食营养补充剂系列产品“纽崔莱”进入中国,第一次将膳食营养补充剂的概念完整的带入中国。安利中国以其特有的直销模式,向中国消费者传递全新的营养与健康观念和产品,培育了膳食营养补充剂的市场,同时也为膳食营养补充剂非直销领域的市场发展打下了坚实的客户基础。
2001 年 11 月,国务院办公厅印发了《中国食物与营养发展纲要(2001-2010年)》,提出要“加快开展食物营养强化工作,重点推行主食品营养强化,减轻食物营养素缺乏的状况”,第一次把食物与营养结合起来作为一个完整和配套的系统,体现了新时期人们对营养和健康的追求。
2 年,广州佰健在膳食营养补充剂的非直销领域市场中引入专柜加营养顾问模式,设置配有经过专门培训的营养顾问的专柜,迅速占领市场。之后许多厂家模仿这一销售模式,推出众多产品,整个市场异常活跃,行业迅速发展。
2003 年“非典”爆发,国民的保健意识不断加强,补充人体所需的营养素、提高自身免疫力成为许多人的常识。膳食营养补充剂行业新产品、新模式层出不穷,显示出巨大的市场活力。在这一阶段,在直销领域中以安利“纽崔莱”等品牌为代表和在非直销领域中以“汤臣倍健”等品牌为代表的产品快速发展。
2006 年,全球膳食营养补充剂的巨头 NBTY、GNC 进入中国市场,并开始
在大城市开设专柜和品牌连锁店,标志着全球领先企业开始关注中国这个巨大市场,带来了行业的新销售模式,同时也加剧了市场竞争。
2008 年 1 月 15 日,卫生部发布了《中国居民膳食指南(2007)》。这是继
1997 年《中国居民膳食指南》发布 10 年后又一次对中国居民膳食状况提出了重
要的指导意见,并倡导平衡膳食结构,合理摄取营养。
2009 年 4 月 7 日,国务院公布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》等
关于新医改的文件,新医改方案把预防和控制疾病放在首位。随着新医改政策的推行,特别是国家对低收入人群和新农合投入的加强,推动了人们自我健康投入的比例,促进了膳食营养补充剂行业的发展。
2009 年 6 月 1 日开始实施的《食品安全法》对食品和保健食品进一步加强管理,膳食营养补充剂行业作为包含普通食品和保健食品的产业,将受到更加严格的监管和规范,为行业未来的进一步快速发展打下了坚实的基础。
2015 年 4 月,新版《中华人民共和国食品安全法》审议通过,保健食品备
案制+注册制双轨并行制度正式形成。根据规定,使用保健食品原料目录以外原料的保健食品和首次进口的保健食品应当经国务院食品药品监督管理部门注册。
但是,首次进口的保健食品中属于补充维生素、矿物质等营养物质的,应当报国务院食品药品监督管理部门备案。其他保健食品应当报省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门备案。
结合美国膳食营养补充剂行业发展轨迹,我国目前正处于行业的起步阶段,未来仍有较大的发展空间。美国膳食营养补充剂起始于 20 世纪 30 年代左右,彼时主要为酵母乳、蜂蜜等健康食品,膳食营养补充剂被严格监管,只限于维他命、矿物质和蛋白质。20 世纪中期,更多维生素被陆续发现,其功能被逐渐挖掘,而此时民众的营养保健意识也有了较大提升,70 年代早期,率先意识到维生素价值的健康食品商店开始添加维生素等补充剂才真正推动了膳食营养补充剂发
展。70 年代末,营养品公司拔地而起,VSI、NBTY、康宝莱等全球著名营养品
公司均成立于这个时期,到 80 年代膳食营养品公司已经超过 800 家。
在我国,1979 年以前,我国保健食品主要以传统补药为主,80 年代开始出现蜂皇浆、维生素及营养口服液等第二代保健食品,1984 年市场规模达到 16 亿元,此后进入第一次发展阶段,主要产品为营养口服液,行业成长主要靠广告宣传及市场营销,以单一功能居多,且大部分营养口服液没有临床依据,一旦出现负面事件对产品往往是致命性打击。较多厂家在两三年后逐渐消亡。1998 年安利纽崔莱进入中国,行业再次发展,开启了膳食营养补充剂时代。
1998 年安利纽崔莱进入中国,开启了膳食营养补充剂行业时代,初期民众
对膳食营养补充剂接受程度不高,直销渠道以其最快深入民众的特点获得较大发展,代表公司如安利、完美、无限极等。自此,膳食营养补充剂行业在我国的市场规模在不断扩大。
2001-2015 年我膳食营养补充剂市场规模及增速、行业可能存在的壁垒
(1)政策壁垒
膳食营养补充剂与一般普通食品不同,对人体健康、疾病预防均起到积极的作用。因此,国家在膳食营养补充剂的行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律、法规,以加强对行业的监管。目前,我国对膳食营养补充剂均实行许可证管理制度。如营养素补充剂、保健食品必须按照《保健食品注册管理办法(试行)》的规定,取得国家食品药品监督管理局的注册批件;生产场地必须符合《保健食品良好生产规范》(GMP),并取得所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局的生产许可。
(2)销售网络壁垒
膳食营养补充剂的非直销领域目前主要销售渠道是药店和商超。渠道资源,尤其是优质渠道资源是有限的,先进入的产品与渠道商在长期合作中已经形成了良好的合作关系,占据了有利位置,面对庞大的销售网络和复杂的市场管理,新进入企业很难在短时间内形成优势。
(3)市场品牌和信誉壁垒
膳食营养补充剂的销售已逐渐向品牌化发展,膳食营养补充剂的品牌是企业研发技术、产品质量、售后服务和市场网络等多方面因素的综合体现,创立知名品牌需要长期、大量的投入,新进企业短期内难以形成。渠道商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作,从而形成良性循环。
(4)技术壁垒目前,我国营养素补充剂和保健食品批准证书的申报需要经过产品研发、产品稳定性测试、毒理和功能试验、人体功能试验(部分),经省级食品药品监督管理局初审、省级药检所复检,报国家食品药品监督管理局终审,一般需要 2-3年甚至更长时间,对企业的研发水平、经验积累以及资本实力均有较高的要求。
拥有批准证书的产品更容易被零售药店及渠道接受,也更容易获得消费者的信任,销售的覆盖面大大增强。因此,技术壁垒也是进入本行业不可忽视的因素。
(5)进入直销领域的特有障碍
进入膳食营养补充剂直销领域还有其独特的也是最重要的一个门槛——直销牌照。2005 年 12 月 1 日,我国《直销管理条例》正式生效,此后在我国进行直销的企业必须取得国家商务部颁发的直销牌照。《直销管理条例》对企业申请直销牌照设置了较高标准,同时国家商务部结合直销市场状况对牌照的发放也会有所控制,所以企业进入直销领域存在行政管制的门槛。
4、影响我国膳食营养剂行业发展的有利及不利因素
(1)有利因素
①人口基数
中国、印度等新兴市场因为有着庞大的人口基数,一直被各保健品行业巨头看好。美国人口数量约为 3 亿,有 2/3 的人食用各类补充剂,市场基础为 2 亿,而在中国,只要有 20%的人食用膳食营养补充剂,就将达到 2-3 亿的市场基础;
另外,由于中老年人为保健品的重要消费人群,中国人口老龄化速度加快也促进了本行业的发展。2012 年我国的老年人口 1.2 亿,而到 2025 年我国老年人口比例将达到 14%,约为美国在现阶段的水平。从中美日人均膳食营养补充剂消费额和人口结构中可以发现,人均膳食营养补充剂消费额与老年人口占人口比重呈正比,因此人口结构的变化将为行业发展带来机遇。
②我国经济的持续增长为行业的发展提供了动力
营养产业以及膳食营养补充剂行业的发展均与 GDP 的增长具有密切的相关
性,一般 GDP 的增长在某种程度上反映了营养产业和膳食营养补充剂行业的发展。
我国现阶段医疗保健支出占 GDP 比例仅为 2.9%,而美国为 17.6%,日本为
9.23%,随着 GDP 的增长及医疗保健支出比例的提高,保健类食品有望大幅提升
销售额;另一方面在于人均 GDP 的增长,根据各国经验,当人均 GDP 达到 1500美元时,消费者开始关注健康,购买营养补充剂产品,当人均 GDP 达到 3000美元时,消费者对于健康需求加强,膳食营养补充剂行业得到快速发展,而我国人均 GDP 于 2009 年达到 3000 美元并持续上升,2014 年我国人均 GDP 达到 7595美元,使得膳食营养补充剂消费快速成长。
③政策支持我国国家和政府一直非常重视营养保健工作,近 20 年来发布的《20 世纪 90年代中国食物结构改革与发展纲要》、《中国居民膳食指南》、《推荐的每日膳食中营养素供给量标准》等都属于营养政策的文件。2011 年,国家发改委首次将保健食品列入十二五发展规划,提出 2015 年营养与保健食品产值达到 1 万亿元,百强企业生产集中度超过 50%。因此,膳食营养剂行业一方面具有政策的支
持,另一方面有完善的约束机制。在此背景下,具备研发优势、产业链完整的优势企业将能享受更多的政策利好。
④科技推动和管理带动
科学技术是第一生产力,发展营养产业必须占领科技制高点。新技术、新科学、新信息手段是营养产业发展的三股推动力,营养产业的发展需要新的生产加工工艺、新的质量控制标准、新的科学证据揭示新的营养成分以及健康功能,需要新的信息手段把营养信息传递给广大消费者。通过原始创新、集成创新、吸收消化再创新等手段,进一步推动我国营养保健食品产业的发展。首先,采用新技术。营养产业的形成和发展是营养学、食品工程学、食品科学、医学和化学进步的结果,具有研发先导的特征。目前,在生物技术、医药、食品、营养学方面都有许多技术储备,对产业发展构成一种有利的科技支撑。其次,研究开发新产品。
营养保健功能食品的研究方向主要集中在四个方面:一是调整产品结构,研究开发以植物性食物为主、动物性食物为辅的具有东方合理膳食模式的营养健康食
品;二是发展营养强化食品;三是开发牛奶、大豆等富营养食品;四是重视功能性食品的开发。通过以上四个方面的研究开发,努力实现传统食品工业向现代化食品工业、传统食品向功能性食品的转变。
⑤消费者健康意识的增强近年来,随着人们生活水平的提高以及大量滋生的“富贵病”和“亚健康状态”,人们对自身的健康日益关注,也愿意将更多的支出用于自身的医疗保健投入上。近年来健康书籍的畅销,电视节目健康讲座的收视率提升,微信上健康信息的分享,反映了人们追求健康生活的诉求。消费者逐渐将服用膳食营养剂作为日常生活的一部分,这从侧面反映了当前多数消费者的保健意识增强,消费者健康意识的增强促进了膳食营业补充剂行业快速健康发展。
(2)不利因素
①短期内社会上存在对食品“重安全、轻营养”的现象近年来,食品安全领域的重大事故频频发生,社会对食品安全问题极其关注,政府也出台了各项政策,大力加强对食品行业的监管力度。食品安全当然是食品的首要问题,但从长远角度看来,我国短期内尚存在“重安全、轻营养”的问题,随着社会经济的发展和人们生活水平的不断提高,未来食品的关注点必然会实现从“安全”向“营养健康”的高度跃升。
②正面宣传不足,公众营养知识匮乏在发达国家,大部分消费者都具有良好的营养健康意识,可以指出某种事物或营养物质的健康作用,有兴趣了解食品的有益作用。在我国,公众的营养知识较为缺乏,尤其是广大农村地区。营养知识的缺乏,一个重要的原因在于政府、非政府组织、媒体、公众对于营养知识的重视不足,缺少普及性教育,公众缺乏了解及掌握营养知识的顺畅途径,现有的营养宣传教育难以满足公众的需求。而营养知识匮乏以及营养意识较差也使得消费者无法通过合理的饮食及恰当的营
养措施来改善自身的营养状况并促进身体健康,这也使得营养产业的发展受到相当程度的制约。
(二)市场规模
1、我国膳食营养补充剂行业发展现状
(1)销售渠道目前,我国膳食营养补充剂的销售渠道主要包括直销渠道和非直销渠道,其中,非直销渠道包括传统渠道、品牌连锁、邮购渠道三种形式。传统渠道和直销渠道依然是膳食营养补充剂的主要销售渠道。各种渠道的优势和劣势分析如下:
渠道类别 优势 劣势 现状及成长性传统渠道
固定资产投入少,依托渠道的客户,覆盖面广,符合当前消费习惯。
可控性差,终端铺面竞争激烈,与竞争对手区隔难,容易遭受终端拦截。
相当长的时间内仍然是主要渠道,主要包括药店和商超。
直销渠道覆盖面广,推介新品新牌灵活,利于消费者教育。
申请直销牌照难,管理复杂,人员管理成本高。
目前和未来的主要渠道。
品牌连锁可控性强,缩短通路,利于信用与品牌建设,利于消费者教育。
成本费用高,扩张速度慢,消费习惯有待培养。
国外领先企业的主流模式,国内逐步开始发展,随着消费意识的增强成长空间广阔。
目录邮购方便灵活,固定投资少,新品牌推介快。
受传统消费观念制约,物流过程难以控制。
目前客户主要是青少年,成长速度快。
(2)市场规模
2014 年,我国膳食营养补充剂市场规模首次突破 1000 亿元,达到 1001.42亿元。由于行业发展的历史原因,直销领域的企业占据了较大的市场规模和比例。
直销领域的代表企业有安利中国、如新(中国)日用保健品有限公司和完美(中国)日用品有限公司等。由于销售渠道的隔离,直销领域的企业与非直销领域的企业并不产生正面竞争,反而为非直销领域的企业培育了市场和教育了消费者。
从 2003 年开始,随着膳食营养补充剂在药店、商超、邮购、品牌连锁等渠
道的逐步建立和成型,膳食营养补充剂在中国的非直销领域企业取得了跳跃式的发展。在非直销领域的代表企业主要有汤臣倍健、益生康健、健康元、上交昂立等公司。
(3)消费人群
随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高,人们的保健意识逐渐增强,膳食营养补充剂已开始从特定消费人群向普通大众消费者渗透。另外,在国内经济快速发展的同时,由于工作和生活节奏的加快产生了大批的亚健康人群,这些人购买力较强且容易接受新鲜事物,而膳食营养补充剂正好满足了他们的保健需求,他们正在成为膳食营养补充剂的又一主要消费群体。
2、我国膳食营养补充剂的发展前景膳食营养补充剂的功能在于提高人体免疫力,改善健康状况,与具有功能性和针对性的药品不同,它面向的消费者更大程度上是没有疾病,但存在健康问题的亚健康人群。根据世界卫生组织的调查,全世界患疾病及亚健康的人口比例已
达 95%,而中科院的调查推算中国亚健康和患病人口比例高达 90%。这些人群都需要通过膳食或营养补充剂来改善健康状况。
膳食营养补充剂在欧美等国已有较为久远的发展历史,而在中国却是一个新兴的行业。在美国和日本,均有 2/3 的国民日常食用膳食营养补充剂,而在中国,
这一比例低于 20%。在世界范围内,膳食营养补充剂的行业巨头和销售市场也聚
集在欧美、日本等国。2011 年,世界维生素及膳食营养补充剂销量为 842.6 亿美元,其中美国市场份额居首,为 26.2%,日本作为第二大市场,占据 22.2%的市场份额,中国快速增长为第三大市场,拥有 12.7%的市场份额。据中国保健协会市场工委预测中国膳食营养补充剂市场规模未来十年内将以 10%的年均增速增长,中国有望超越日本成为全球第二大膳食营养补充剂市场。
(三)基本风险特征
1、行业特有的经营模式
从我国膳食营养补充剂行业的发展历程来看,销售模式主要是通过直销和传统经销渠道进行销售。安利中国是直销领域的代表性公司,而上市公司汤臣倍健则是传统经销渠道的代表性公司之一。在非直销领域,从国外尤其是美国膳食营养补充剂行业的发展历程来看,取得成功的公司如全球领先的膳食营养补充剂企
业 NBTY 和美国领先的膳食营养补充剂企业 GNC,连锁经营均是其主要的经营
模式之一。截止 2008 年底,GNC 在美国拥有超过 5,000 家连锁店,其特许加
盟店更是拓展到全球 48 个国家;NBTY 旗下的 VitaminWorld 在美国也拥有直
营连锁店 400 余家。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
(1)周期性由于行业的终端客户主要是社会大众消费者,随着人民生活水平的提高和健康理念的提升,近年来市场容量不断扩大,行业没有明显的周期性特征。
(2)区域性
由于我国地区发展的不平衡,不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大,因此较为发达的华东和华南地区的市场容量较大。但随着未来我国经济的均衡发展,东北地区、中西部地区居民收入的不断提高,行业的区域性特征会逐渐淡化。
(3)季节性特征
补充营养、预防疾病主要取决于人民的健康意识和收入水平,与季节的相关性较小,因此行业没有明显的季节性特征。但由于消费的时间因素与传统节假日的相关性较大,因此行业销售会随着全年各传统节假日的到来而呈现短暂加速上升的特征。
3、行业特有风险
(1)市场竞争风险近年来,随着中国人口老化、慢性病发病率提高,预防和控制疾病成为公众及政府关注的焦点。公众健康消费理念的转变,生活水平的提高,政府加大医改步伐及公共财政等资源的投入,使得行业规模迅速扩大,市场竞争开始加剧,市场份额出现集中趋势,产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。国际领先品牌、国内大型药企和食品企业的加入,现有的以汤臣倍健、生命力为首的上市公司借助资本平台进一步提高市场份额,具备一定研发能力的创新性中小企业不断涌现,使得行业竞争加剧,同时,移动互联网营销的浪潮也使得行业内的竞争具有较大的不确定性。
(2)产品注册申请未能获得批准的风险
在注册批准证书申请过程中,国家药监局会对申报材料的完备性、申报产品的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称的功效等进行审核,然后才作出给予批准或不批准的决定。因此,产品注册批准证书申请具有一定的不确定性。当申报材料准备不充分,或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等不获认同,以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未在可供申报功能选项之列时,相关产品注册申请均有可能不获批准,影响到行业内企业的经营。
(3)产品质量和食品安全风险
膳食营养补充剂产品在我国主要以普通食品、营养素补充剂、其他保健食品
等三种形态出现,公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全的
日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。2015年4月,新版《中华人民共和国食品安全法》审议通过,进一步强化了保健食品监督管理,加大了对违法食品生产者的处罚力度。公司主营膳食营养补充剂产品的研发、生产及销售,公司执行严格的品质控制体系,严格甄选原料,并通过了GMP良好生产规范和质量控制标准,但如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此,公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。
(四)公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
我国由于法律和市场的原因,膳食营养补充剂直销渠道与非直销渠道相互隔离,直销领域的企业与非直销领域的企业通常不产生正面的竞争。我国膳食营养补充剂的非直销领域市场竞争特点是集中与竞争并存,既有汤臣倍健、交大昂立为首的上市公司,也有数量众多的中小企业。
2、公司的竞争地位概况
从整个行业来看,国内膳食营养补充剂的市场分为直销领域和非直销领域。
中国的膳食营养补充剂市场由安利纽崔莱培育。在直销领域,美国的安利纽崔莱、如新等外资品牌已经占据大部分市场份额;在非直销领域当中,在纽交所上市的
美国NBTY已经进入中国,并且发展非常迅速;美国GNC在2010年2月与上海光明食品集团合作,全面进军中国市场;加拿大的杰美森也已进入中国。国际行业巨头具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验,未来必将在中国市场上占据重要地位。而国内同行业的竞争企业包括汤臣倍健、益生康健、健身元和上交昂立等,作为中国本土的代表企业,也在中国膳食营养补充剂市场占一席之地。
公司所处的竞争领域主要为膳食营养补充剂市场的非直销领域,公司主要在国内市场上进行经营,主要竞争对手为国内同行业的上市公司等。
①汤臣倍健
汤臣倍健创立于1995年10月,2002年系统地将膳食营养补充剂引入中国非直销领域,并迅速成长为中国膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业,也是中国保健
行业第一家AAA信用等级企业。2010年12月15日,汤臣倍健(股票代码:300146)在深圳交易所创业板挂牌上市。汤臣倍健恪守一套近乎苛刻的原料来源审核制度,在全球范围内精选最合适的各种原料。至今,数十种主要原料和辅料进口自新西兰、巴西、挪威、冰岛、美国、法国、德国、瑞士、澳大利亚等十数个国家和地区。多年来,汤臣倍健一直执行“三步走”的差异化全球品质战略,从全球原料采购到全球原料专供基地建立,再到全球自有有机农场建立。目前汤臣倍健已建立了全面、科学的膳食补充体系,包括:蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其它功能性膳食补充食品。除了极具差异化的产品力,汤臣倍健还拥有行业领先的经销商资源和零售网络。2014年,汤臣倍健开始从产品营销转向价值营销,致力把“服务力”打造成核心竞争力。
②交大昂立上海交大昂立股份有限公司于1997年12月24日注册成立的股份有限公司。公司主要从事保健食品的研制、生产和销售。2001年7月2日,交大昂立(600530)公司在上海证券交易所挂牌交易,成为中国保健食品行业第一家上市公司。上市后公司利用收购、兼并、联盟等手段,实现产业的多元化经营,组建保健食品、房地产、金融股权投资组成的产业群。经过近二十多年来的努力,现已成为中国保健食品行业的佼佼者、房地产行业的生力军。截止2013年底,公司注册资本为
人民币3.12亿元,总股本数为3.12亿,总资产为人民币17.92亿元。
、公司的竞争优势和劣势
(1)公司竞争优势
①持续开展基础研发带来的技术和研发优势
公司立足于自有技术优势,重视市场上人们对各类保健食品的需求,立足科技兴企,提升核心技术能力,是行业内拥有膳食营养补充剂和保健食品批准证书较多的企业之一,具有研发优势,且所有技术转换到产品生产中,成果转换率高,产生了巨大的经济效益和社会效益。2012 年 11 月,公司被认定为广东省高新技术企业,公司核心管理班子多数具有本科以上学历,有创新意识、丰富的管理经验和行业经验。公司成立研发部,研发组成员为行业内有着丰富配方调配、生产工艺时间的人员,工作经历涵盖了膳食营养补充剂配方和生产的各方面,有着丰富的技术开发理论基础和实践经验。
②产品性能和质量优势
公司生产的产品主要是软胶囊和片剂。软胶囊产品整洁美观、容易吞服、可掩盖药物的不适气味;产品质量均匀准确,软胶囊完全密封,其厚度可防氧进入,可以提高其急定性,并使药物具有更长的存储期,内容物均匀细腻,可提高药物的生物利用度。
公司建立了科学和完善的 GMP 管理体系和系统运行方式,使各项工作处于比较严格的受控状态。各生产程序实行规范化管理,提高了工作效率,部门的GMP 管理意识也在不断提高,保证生产出优质的产品。
③市场品牌和信誉优势
膳食营养补充剂的销售已逐渐向品牌化发展,膳食营养补充剂的品牌是企业研发技术、产品质量、售后服务和市场网络等多方面因素的综合体现,创立知名品牌需要长期、大量的投入,新进企业短期内难以形成。渠道商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作,从而形成良性循环。
公司自成立以来一直专注于营养健康领域,严格要求研发、生产、品质、服务等各项工作,从配方、剂量等各方面严格按照保健食品批准证书操作;从原料采购、半成品生产、成品仓贮全流程严格按照 GMP 要求管理。
④较强的渠道开拓和管理能力报告期内,公司拥有较强的渠道开拓能力和管理能力,不断加大公司传统销售渠道的广度和深度建设。通过几年来对销售渠道的建设,截止 2015 年 5 月末,与公司合作的经销商已有 100 多个(含区域经销商和连锁药店),公司销售网络已覆盖全国大多数城市。
优质经销商在市场上具有稀缺性的特点,公司通过多年努力,已经掌握了一批优质的经销商资源。近年来,公司经销商与公司一起快速成长,关系日趋稳定,经销商流失率低。公司合作的连锁药店主要为零售终端分布在全国或者地区内零售终端较为密集的各大连锁药店,与济宁广源医药有限公司、青岛医保城药品连锁有限公司、赤峰人川医药有限公司、贵州一品药业连锁有限公司、四川省华安堂药业零售连锁有限公司、新疆普济堂医药零售连锁有限公司等知名企业建立了紧密的合作关系。
⑤产品结构优势
公司执行主辅结合、全面与专业结合的多品牌战略,拥有全面科学的产品结构体系,由此获得相对较强的抗风险能力和盈利能力。
公司膳食营业补充剂的主要产品包括维生素 C 咀嚼片、天然维生素 E 软胶囊、蜂胶软胶囊、深海鱼油软胶囊、大豆卵磷脂软胶囊、褪黑素维 B6 软胶囊、钙加维生素 D 软胶囊、铁锌钙咀嚼片等 50 多个品种和规格,涵盖了基础营养(蛋白质/维生素/矿物质)、体重管理/肠道调养、儿童/女性健康、男性健康、免疫调节、心脑血管健康、功能性营养、骨骼健康等,形成了较为完整的产品线,基本满足了市场上各类消费人群的需求。多样化的产品结构和一站式的产品供应可以增强公司的抗风险能力,分散公司的经营风险但与此同时,公司又注重对自身主打品牌“善元堂”的发展,另外还针对孩童、老年人和孕妇等细分市场发展了“优力盖”品牌,旨在提升他们对钙的吸收率,同时减少一般的钙的补给品容易造成的便秘、胀气、肾结石或骨刺等副作用。由此可见,公司致力于研发和创新,面对日益变化的消费市场,针对顾客的需求变化,逐步形成了品类齐全、满足不同消费者需求的产品结构。
(2)公司竞争劣势
①资金实力较弱
与国内外先进企业相比,如国外的 NBTY、GNC 等国际领先企业和国内的汤臣倍健、益生康健和交大昂立等,公司资金实力明显较弱,目前只能通过自身内部积累,而公司目前主要致力于产品技术研发和市场的开拓推广,利润积累较慢,轻资产的资产构成也制约了公司的银行信贷能力,从而限制了公司在生产规模、研发、营销等方面的投入,成为制约公司发展的一大瓶颈。
②企业规模相对较小
公司的技术优势、工艺质量在行业内处于前列,所拥有的保健食品批准证书数量也走在了行业前列,但是与国内外的知名企业,如国外的 NBTY、GNC 等国际领先企业和国内的汤臣倍健、益生康健和交大昂立等,在产品研发力度、生产能力水平、产品生产规模、市场拓展、客户资源管理等方面,仍然存在着较大的差距。
第三章 公司治理
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司成立之初,公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立起公司治理的基本架构,设立了股东会、执行董事、监事。有限公司成立初期,规模相对较小,机构设置简单,在日常经营管理中存在未严格按照《公司章程》运行的情形。近年随着业务、规模扩大,管理经验的积累,公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全。
2015年7月30日股份公司召开第一次股东大会,选举产生了股份公司第一届
董事会、监事会成员。公司职工代表大会选举产生了一名职工代表监事。股份公
司第一届董事会第一次会议,选举产生了董事长,聘任总经理、副总经理、财务总监。股份公司第一届监事会第一次会议,选举产生了监事会主席。
股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,基本能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务。公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会,建立了三会治理结构。
同时,为完善治理结构,公司进一步建立健全了基本治理制度,根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度。三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定。
2015年7月30日(股份公司创立大会日)至本说明书出具日,公司共召开两
次股东大会、两次董事会、一次监事会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,运作较为规范,会议记录、决议齐备。
公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议事规则规定,相关会议审议通过,公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务。
二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估
有限公司时期已建立起公司治理基本架构,设立了股东会、执行董事及监事。
有限公司存在部分会议未形成书面决议,会议文件存在不完整及未归档保存等不规范之处,但上述瑕疵不影响决策的实质效力,未损害公司利益。
股份公司成立后,公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度,制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则,对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。
公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议,公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务。公司的资金不存在被控股股东占用的情况,公司不存在为其他企业提供担保的情况。
在未来的股份公司治理制度实际运作中,管理层需不断深化公司治理理念,严格做到:依据有关法律法规和公司章程的规定发布通知,并按期召开三会;公司董事会和监事会依照有关法律法规和公司章程的规定,及时进行换届选举;保证公司会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件归档保存;正常签署公司会议记录;涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关者应当回避的,公司相关人员要严格回避表决;公司监事会正常发挥作用,具备切实的监督手段;严格执行所有会议决议。
综上,公司董事会认为,现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况
公司及控股股东、实际控制人最近二年内不存在违法违规行为,未受到工商、税务、环保等国家机构的处罚。
四、公司独立运营情况
公司成立以来,产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
(一)业务独立情况
公司主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作;公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系,具有独立自主地进行经营活动的权力,包括经营决策权和实施权,独立开展业务,形成了独立完整的业务体系;公司具备面向市场自主经营的能力,不依赖公司股东及其控制的其他企业;公司独立对外签订合同。
公司经营的业务与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制,也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
(二)资产独立情况
公司是由善元堂有限依法整体变更设立的股份公司,善元堂有限的资产独立、完整。公司拥有生产经营所必需的场所、设备及其他辅助和相关的配套设施、权利,不存在依赖股东资产生产经营的情况。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整,不存在对主要股东及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保,也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
(三)人员独立情况公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四)财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。公司内部控制完整、有效。
(五)机构独立情况
公司已按照《公司法》、《公司章程》股东大会和董事会决议及机构内部规章制度的规定,建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构,公司上述各内部组织机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制;公司独立行使经营管理职权,与股东及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形,可以完全自主决定机构设置。同时,公司具有独立的办公机构和场所,上述机构独立运作,与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
公司业务、资产、人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开,具有面向市场的自主经营能力和独立的服务体系。
五、同业竞争情况
(一)报告期内同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署日,公司实际控制人除投资公司与聚元鑫投资中心外,还拥有广州先波100%的股权和临湘市冶湖科韵生态养殖有限公司30%的股权。
广州先波基本情况如下:
企业名称 广州先波健康产业有限公司
营业执照编号 440106000856563
成立时间 2013 年 11 月 25 日
注册资本 400 万
法定代表人 肖建国
股东情况 股东名称 出资比例
肖建国 100.00%
注册地址 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 19 层 04 号单元经营范围化妆品及卫生用品批发;一类医疗器械批发;化妆品及卫生用品零
售;一类医疗器械零售;预包装食品批发;二、三类医疗器械批发;
酒类批发;预包装食品零售;二、三类医疗器械零售;酒类零售。
主营业务 医疗器械报告期内,公司的经营范围为纺织品及针织品零售;药品研发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);保健食品制造;固体饮料制造;糖果、巧克力制造。主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。
经核查,广州先波的经营定位与实际从事的业务为医疗器械(主要为计生用品)的批发销售,与公司不构成同业竞争。
临湘市冶湖科韵生态养殖有限公司基本情况如下:
企业名称 临湘市冶湖科韵生态养殖有限公司
营业执照编号 430682000010316
成立时间 2012 年 3 月 5 日
注册资本 10 万元
法定代表人 肖建文股东情况
股东名称 出资比例
肖建文 40.00%
肖建华 30.00%
肖建国 30.00%
注册地址 湖南省临湘市儒溪排碧村下屋组经营范围 猪、鸭、鸡、鹅饲养、水产养殖及销售;林木培植主营业务 猪、鸭、鸡、鹅饲养、水产养殖及销售;林木培植公司与冶湖养殖公司不构成同业竞争关系。
综上,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。
(二)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺
为避免可能发生的同业竞争,公司控股股东、实际控制人肖建国已出具避免同业竞争的承诺函,承诺在担任公司股东期间,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;或拥有与公司存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;愿意承担因违反上述承诺而给股份有限公司造成的全部经济损失。
公司董事、监事、高级管理人员承诺在任职期内及辞去上述职务后六个月内,不从事上述行为。
六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
(一)资金占用和担保情况的说明报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,不存在对外提供担保的情形。
(二)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
股份公司创立大会审议通过《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件,这些文件详细规定了股东及其关联方与公司发生交易时应遵循的程序、日常管理、后续风险控制、责任追究、监督检查等内容,从制度层面防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生。
七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况
(一)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策的建立情况
有限公司设立时,公司未制定对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等管理制度,《公司章程》条款相对简单,未针对对外担保、重大投资、关联交易等事项制定相关制度。
股份公司成立后,公司完善了法人治理结构,重新制定了《公司章程》,对公司经营中重大事项作出了明确的规定,审议通过了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度。公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批权限及程序,符合公司治理的规范要求,能保障公司及中小股东的利益。
(二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况
1、对外担保、重大投资报告期内,公司无对外担保事项。
报告期内,公司收购了一家全资子公司,为广东善元堂保健品有限公司。公司按照《公司章程》、《对外投资管理制度》履行了对外投资决策程序。
2、委托理财报告期内,公司有向银行购买理财产品的行为。公司报告期内各期期末购买的银行理财产品的余额为:
单位:元项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
理财产品 3,000,000.00 5,000,000.00 -
合计 3,000,000.00 5,000,000.00 -
报告期内公司购买的银行理财产品均为保本、短期理财产品,可随时赎回变现,未挤占公司正常运营和项目建设资金。公司上述委托理财事项均发生在有限公司阶段,已经有限公司股东会会议决议通过。除此之外,公司无其他委托理财事项。
有限公司阶段,公司未制定委托理财相关决策管理制度。2015 年 7 月 30 日,股份公司召开第一次股东大会,审议通过了《对外投资管理制度》,制定了对外投资的审批程序,公司管理层将严格按照《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定,在今后的委托理财中履行相关的董事会或股东大会审批程序。
自改制设立股份有限公司以来,公司已建立健全了对外投资的相关制度,截至本说明书出具之日,公司对外投资事项均严格按照公司相关制度执行,不存在违规情形。
3、股票投资报告期内,公司存在股票投资情况,累计使用50万元用于股票投资,因公司当时尚未改制为股份公司,公司章程也没有明确投资权限,因此没有相应制度可循,也未进行程序审批。公司整体变更为股份公司后,召开董事会决定适时出售上述股票。截至本说明书出具之日,公司已将上述股票全部出售,并注销股票账户。
4、关联交易报告期内,公司有关关联交易事项详见本说明书“第四章公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”的部分。
公司有关交易事项符合相关的审批手续或经股东(大)会会议决议通过。
八、公司董事、监事、高级管理人员其他相关情况
(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况
序号 姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%)
1 肖建国 董事长 7,450,000.00 97.39
2 卫唯 董事、总经理 0.00 0.00
3 李江华 董事、副总经理 0.00 0.00
4 何结军 董事、财务总监 0.00 0.00
5 李祥林 董事 0.00 0.00
6 吴梅 监事会主席 0.00 0.00
7 李肖霜 监事 0.00 0.00
8 宋耿云 监事 0.00 0.00
总计 7,450,000.00 97.39
公司董事、财务总监何结军不直接持有公司股份。占公司2.61%股份的股东广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)中0.67%的份额为何结军持有。
除前述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
(三)公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
姓名 本公司所任职务 兼职单位名称 兼职单位所任职务兼职单位与本公司的关系
肖建国 董事长
广州先波 执行董事、经理 同一控制人控制聚元鑫投资中心 执行事务合伙人 聚元鑫投资中心持有公司 2.61%股份
1、广州先波情况详见本说明书之“第三章 公司治理”之“五、同业竞争”
之“(一)报告期内同业竞争情况”部分。
2、聚元鑫投资中心情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“(三)主要股东情况”之“3、公司股东的基本情况”部分。
(四)公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
姓名 本公司所任职务 对外投资单位名称 出资额(元) 出资比例(%)
肖建国 董事长 聚元鑫投资中心 2,980,000.00 99.33
肖建国 董事长 广州先波 4,000,000.00 100.00
肖建国 董事长 临湘市冶湖科韵生态养殖有限公司 30,000.00 30.00
何结军 董事、财务总监 聚元鑫投资中心 20,000.00 0.67除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在控股或者参股企业、公司的情形。
(五)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形
公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括:
(1)董事、监事及近亲属不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明。
(2)管理层就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明。
(3)管理层就其诚信状况发表的书面声明。
(4)管理层就公司最近二年是否存在重大违法违规行为的说明。
(5)管理层就公司最近二年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声明。
(6)根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全
国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形,公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。
(七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。
九、公司董事、监事、高级管理人员近二年内的变动情况和原因
依据善元堂历年股东大会、董事会和监事会以及职工大会决议,善元堂近两年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下:
(一)董事的变化情况
公司自2006年2月20日起至整体变更为股份有限公司期间,不设董事会,仅
设执行董事一人,由肖建国担任。
2015年7月30日,善元堂创立大会审议并通过决议,选举肖建国、卫唯、李
江华、何结军、李祥林为公司董事,其中肖建国担任董事长。
(二)监事的变化情况
公司自2006年2月20日起至整体变更为股份有限公司期间,不设监事会,仅
设监事一人,由肖秋成担任。
2015年7月30日,善元堂创立大会审议并通过决议,选举吴梅、李肖霜为监事,与职工代表大会选举的职工监事宋耿云一起组成善元堂第一届监事会,其中,吴梅为监事会主席。
(三)高级管理人员的变化
公司自2006年2月20日起至整体变更为股份有限公司期间,总经理为肖建国。
2015年7月30日,善元堂第一届董事会第一次会议审议并通过决议,同意聘请卫唯担任善元堂总经理;李江华担任善元堂副总经理;何结军担任善元堂财务总监。
截至本说明书出具之日,除以上变化外,公司董事、监事和高级管理人员最近两年未发生其他变化。
第四章 公司财务
一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表
(一)最近两年一期财务会计报告的审计意见
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的正中珠江会计师事务所对 2013
年、2014 年和 2015 年 1-5 月的财务报告实施了审计,并出具编号为广会审字
[2015]G14044730019 号标准无保留意见的审计报告。
(二)最近两年一期财务报表
1、公司财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
2、公司报告期的合并财务报表范围
子公司名称 注册地 注册资本(万元) 业务性质表决权及持股比例广东善元堂保健品
有限公司 广东
人民币 50
万元 制造业 100.00%
2015 年 1 月 27 日,经公司股东会决议,肖建国与公司签订《股权转让合同》,约定肖建国将其持有广东善元堂 90%的股权共计 45 万元出资额,以 45 万元转让给公司;2015 年 1 月 27 日,彭富珍与公司签订《股权转让合同》,约定彭富珍将其持有广东善元堂 10%的股权共计 5 万元出资额,以 5 万元转让给公司。由于本公司和广东善元堂保健品有限公司同受肖建国最终控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下企业合并。2015 年 2 月 11 日,广东省工商行政管理局核准了上述变更事项,故自 2015 年 1 月 31 日起将其纳入合并财务报表范围。
3、公司最近两年一期主要的财务报表
(1)公司资产负债表单位:元
资产 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产: - - -
货币资金 3,578,095.97 5,849,406.69 4,096,937.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
481,000.00 - -
应收票据 - - -
应收账款 1,598,950.63 3,860,623.29 2,693,858.26
预付款项 3,682,525.93 1,095,292.82 1,572,076.19
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 959,124.38 163,210.43 1,212,754.84
存货 13,896,728.46 14,000,191.13 8,269,619.65
一年内到期的非流动资
产 - - -
其他流动资产 3,251,277.53 5,582,596.61 1,051.98
流动资产合计 27,447,702.90 30,551,320.97 17,846,297.92
非流动资产: - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,273,408.37 3,608,720.33 2,286,491.43
工程物资 - - -
在建工程 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -资产 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
长期待摊费用 1,297,523.38 1,644,241.83 560,092.54
递延所得税资产 85,196.51 94,572.04 84,980.50
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 4,656,128.26 5,347,534.20 2,931,564.47
资产总计 32,103,831.16 35,898,855.17 20,777,862.39
流动负债: - - -
短期借款 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - -
应付票据 - - -
应付帐款 1,255,899.96 2,492,978.44 2,558,707.43
预收款项 21,274,993.05 22,728,375.38 8,397,604.39
应付职工薪酬 4,383.34 - 286.30
应交税费 608,623.04 576,036.25 539,026.91
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 63,288.09 7,361,356.64 6,401,821.86
一年内到期的非流动负
债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 23,207,187.48 33,158,746.71 17,897,446.89
非流动负债: - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 23,207,187.48 33,158,746.71 17,897,446.89
所有者权益:
资产 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
实收资本 7,650,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 - 500,000.00 500,000.00
减:库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 1,246,643.68 240,108.46 380,415.50外币报表折算差额归属于母公司所有者权
益合计 8,896,643.68 2,740,108.46 2,880,415.50
少数所有者权益 - - -
所有者权益合计 8,896,643.68 2,740,108.46 2,880,415.50
负债和所有者权益总计 32,103,831.16 35,898,855.17 20,777,862.39
(2)公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 16,120,773.16 30,891,209.14 26,657,645.52
其中:营业收入 16,120,773.16 30,891,209.14 26,657,645.52
二、营业总成本 15,071,333.23 31,138,758.91 27,159,929.77
其中:营业成本 9,011,252.42 15,170,270.40 14,050,243.56
营业税金及附加 132,726.41 285,400.25 268,145.04
销售费用 3,118,207.22 9,843,407.93 6,537,125.92
管理费用 3,023,222.24 5,829,500.64 5,956,055.18
财务费用 -901.76 -20,131.61 9,007.00
资产减值损失 -213,173.30 30,311.30 339,353.07加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -15,568.80 - -投资收益(损失以“-”号填
列) 124,083.22 162,427.95 -
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益 - - -三、营业利润(亏损以“-” 1,157,954.35 -85,121.82 -502,284.25项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度号填列)
加:营业外收入 3,620.00 76,654.68 7,656.00
减:营业外支出 4.62 56.33 2,407.94
其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,161,569.73 -8,523.47 -497,036.19
减:所得税费用 155,034.51 131,783.57 52,316.60五、净利润(净亏损以“-”填列) 1,006,535.22 -140,307.04 -549,352.79
同一控制下被合并方在合
并前实现的净利润 - - -归属于母公司所有者的净
利润 1,006,535.22 -140,307.04 -549,352.79
少数股东损益 - - -
六、每股收益 - - -
基本每股收益 0.13 -0.07 -0.27
稀释每股收益 0.13 -0.11 -0.28
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 1,006,535.22 -140,307.04 -549,352.79
其中:归属于母公司所有者
的综合收益总额 1,006,535.22 -140,307.04 -549,352.79归属于少数股东的综合收
益总额 - - -
(3)公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量: - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 20,112,513.45 50,115,415.00 32,062,707.59收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 131,068.55 1,214,018.16 43,068.25
现金流入小计 20,243,582.00 51,329,433.16 32,105,775.84购买商品、接受劳务支付的现金 13,391,319.06 21,614,647.01 13,450,538.70支付给职工以及为职工支付的现金 4,023,329.99 9,283,288.06 7,657,376.67
支付的各项税费 1,152,996.66 3,302,120.70 2,507,154.61
支付的其他与经营活动有关的现金 4,338,021.51 7,703,535.35 10,540,323.93
现金流出小计 22,905,667.22 41,903,591.12 34,155,393.91
经营活动产生的现金流量净额 -2,662,085.22 9,425,842.04 -2,049,618.07
二、投资活动产生的现金流量: - - -
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 124,083.22 162,427.95 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - -处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 124,083.22 162,427.95 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 736,739.92 3,945,343.26 1,086,578.90
投资所支付的现金 496,568.80 - -
质押贷款净增加额 - - -取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 500,000.00 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 1,733,308.72 3,945,343.26 1,086,578.90
投资活动产生的现金流量净额 -1,609,225.50 -3,782,915.31 -1,086,578.90
三、筹资活动产生的现金流量: - - -
吸收投资所收到的现金 5,650,000.00 - -
其中:子公司吸收少数股东投资收到
的现金 - - -
借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 1,109,542.96 5,021,555.37
现金流入小计 5,650,000.00 1,109,542.96 5,021,555.37
偿还债务所支付的现金 - - 269,916.83
分配股利或偿付利息所支付的现金 - - 25,248.99其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润 - - -支付的其他与筹资活动有关的现金 5,650,000.00 - -
现金流出小计 5,650,000.00 - 295,165.82
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,109,542.96 4,726,389.55
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -4,271,310.72 6,752,469.69 1,590,192.58
加:期初现金及现金等价物余额 10,849,406.69 4,096,937.00 2,506,744.42
六、期末现金及现金等价物余额 6,578,095.97 10,849,406.69 4,096,937.00(4)公司所有者权益变动表
单位:元项目
2015 年 1-5 月
归属于母公司股东权益 少数股东权
益 股东权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 2,000,000.00 500,000.00 - - 240,108.46 - 2,740,108.46
加:会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并影响 - - - - - - -
二、本年年初余额 2,000,000.00 500,000.00 - - 240,108.46 - 2,740,108.46三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 5,650,000.00 -500,000.00 - - 1,006,535.22 - 6,156,535.22
(一)综合收益总额 - - - - 1,006,535.22 - 1,006,535.22
(二)所有者投入和减少资本 5,650,000.00 - - - - 5,650,000.00
1.所有者投入资本 5,650,000.00 - - - - 5,650,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -.提取一般风险准备 - - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(四)股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(五)其他 - -500,000.00 - - - - -
四、本年年末余额 7,650,000.00 - - - 1,246,643.68 - 8,896,643.68公司所有者权益变动表(续)
单位:元项目
2014 年
归属于母公司股东权益 少数股东权
益 股东权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 2,000,000.00 500,000.00 - - 380,415.50 - 2,880,415.50
加:会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并影响 - - - - - - -
二、本年年初余额 2,000,000.00 500,000.00 - - 380,415.50 - 2,880,415.50三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - -140,307.04 - -140,307.04
(一)综合收益总额 - - - - -140,307.04 - -140,307.04
(二)所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -.提取一般风险准备 - - - -
3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(四)股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(五)其他 - - - - - -
四、本年年末余额 2,000,000.00 500,000.00 - - 240,108.46 - 2,740,108.46公司所有者权益变动表(续)
单位:元项目
2013 年
归属于母公司股东权益 少数股东权
益 股东权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 2,000,000.00 - - - -1,705,896.09 - 294,103.91
加:会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并影响 - 500,000.00 - - 2,635,664.38 - 3,135,664.38
二、本年年初余额 2,000,000.00 500,000.00 - - 929,768.29 - 3,429,768.29三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - -549,352.79 - -549,352.79
(一)综合收益总额 - - - - -549,352.79 - -549,352.79
(二)所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -.提取一般风险准备 - - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(四)股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(五)其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 2,000,000.00 500,000.00 - - 380,415.50 - 2,880,415.50(5)母公司资产负债表
单位:元
资产 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,305,811.09 2,978,323.68 445,081.74以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 6,661,289.24 5,963,411.26 2,492,947.21
预付款项 2,386,030.82 534,329.64 1,252,771.06
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 251,612.22 126,734.75 521,992.29
存货 10,367,069.26 9,161,057.23 6,734,876.00
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 3,001,500.39 - 485.94
流动资产合计 23,973,313.02 18,763,856.56 11,448,154.24
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 829,049.36 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,939,524.80 2,185,961.84 2,221,067.07
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 5,390.29 2,847.87 5,223.64
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,773,964.45 2,188,809.71 2,226,290.71
资产总计 26,747,277.47 20,952,666.27 13,674,444.95
流动负债:
短期借款 - - -以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 839,683.90 1,829,325.46 1,323,143.17
预收款项 8,683,921.75 7,421,355.78 2,327,374.54
应付职工薪酬 2,238.46 - -
应交税费 699,678.49 557,071.21 426,783.42
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 7,968,047.85 9,219,149.96 8,459,187.10
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 18,193,570.45 19,026,902.41 12,536,488.23
非流动负债:
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 18,193,570.45 19,026,902.41 12,536,488.23
所有者权益:
股本 7,650,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 329,049.36 - -减:库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 574,657.66 -74,236.14 -862,043.28
所有者权益合计 8,553,707.02 1,925,763.86 1,137,956.72
负债和所有者权益总计 26,747,277.47 20,952,666.27 13,674,444.95
(6)母公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 10,420,971.18 19,486,678.95 14,547,055.30
减:营业成本 5,951,673.13 13,332,294.87 9,845,906.71
营业税金及附加 82,408.26 134,995.89 116,082.81
销售费用 1,764,342.57 2,488,967.08 870,566.22
管理费用 1,827,301.79 2,675,967.71 2,703,290.08
财务费用 508.98 2,805.73 5,717.01
资产减值损失 16,949.49 -15,838.48 34,824.26加:公允价值变动收益(损失以“-”填列) - - -
投资收益(损失以“-”填列) 19,504.11 - -
其中:对联营企业和合营企业的投
资收益 - - -
二、营业利润(亏损以“-”填列) 797,291.07 867,486.15 970,668.21
加:营业外收入 3,620.00 64,128.20 7,656.00
其中:非流动资产处置利得 - 44,610.20 -
减:营业外支出 4.62 56.33 2,397.94
其中:非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(亏损总额以“-”填列) 800,906.45 931,558.02 975,926.27
减:所得税费用 152,012.65 143,750.88 132,073.46
四、净利润(净亏损以“-”填列) 648,893.80 787,807.14 843,852.81
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 648,893.80 787,807.14 843,852.81
(7)母公司现金流量表单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 12,746,846.93 24,416,870.06 15,278,134.33收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,766,186.97 511,361.81 9,171.69
现金流入小计 15,513,033.90 24,928,231.87 15,287,306.02
购买商品、接受劳务支付的现金 10,045,504.99 13,970,318.69 10,426,075.61支付给职工以及为职工支付的现金 2,204,469.16 4,511,347.91 3,241,328.35
支付的各项税费 789,053.12 1,287,167.63 1,130,639.78
支付的其他与经营活动有关的现金 2,117,538.39 2,631,114.77 2,432,491.06
现金流出小计 15,156,565.66 22,399,949.00 17,230,534.80
经营活动产生的现金流量净额 356,468.24 2,528,282.87 -1,943,228.78
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 96,439.37 771,598.41 119,872.12
投资所支付的现金 - - -取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额 500,000.00 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 596,439.37 771,598.41 119,872.12
投资活动产生的现金流量净额 -596,439.37 -771,598.41 -119,872.12
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 5,650,000.00 - -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 - - -收到的其他与筹资活动有关的现金 - 776,557.48 1,850,983.98
现金流入小计 5,650,000.00 776,557.48 1,850,983.98
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利或偿付利息所支付的现金 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,082,541.46 - -
现金流出小计 4,082,541.46 - -
筹资活动产生的现金流量净额 1,567,458.54 776,557.48 1,850,983.98
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,327,487.41 2,533,241.94 -212,116.92
加:期初现金及现金等价物余额 2,978,323.68 445,081.74 657,198.66
六、期末现金及现金等价物余额 4,305,811.09 2,978,323.68 445,081.74(8)母公司所有者权益变动表
单位:元
项目 2015 年 1-5 月
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 2,000,000.00 - - - -74,236.14 1,925,763.86
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -其他
二、本年期初余额 2,000,000.00 - - - -74,236.14 1,925,763.86三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 5,650,000.00 329,049.36 - - 648,893.80 6,627,943.16
(一)综合收益总额 - - - - 648,893.80 648,893.80
(二)所有者投入和减少资本 5,650,000.00 - - - - 5,650,000.00
1.所有者投入资本 5,650,000.00 - - - - 5,650,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额 -
4.其他 -
(三)利润分配 - - - - -
1.提取盈余公积 - - -
2.对所有者(或股东)的分配 - -.其他 -
(四)所有者权益内部结转 -
1.资本公积转增资本(或股本) -
2.盈余公积转增资本(或股本) -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
(五)其他 329,049.36
四、本期期末余额 7,650,000.00 329,049.36 - - 574,657.66 8,553,707.02母公司所有者权益变动表(续)
单位:元
项目 2014 年度
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 2,000,000.00 - - - -862,043.28 1,137,956.72
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -其他
二、本年期初余额 2,000,000.00 - - - -862,043.28 1,137,956.72三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - 787,807.14 787,807.14
(一)综合收益总额 - - - - 787,807.14 787,807.14
(二)所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - -.其他 -
(四)所有者权益内部结转 -
1.资本公积转增资本(或股本) -
2.盈余公积转增资本(或股本) -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
(五)其他
四、本期期末余额 2,000,000.00 - - - -74,236.14 1,925,763.86母公司所有者权益变动表(续)
单位:元
项目 2013 年度
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 2,000,000.00 - - - -1,705,896.09 294,103.91
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -其他
二、本年期初余额 2,000,000.00 - - - -1,705,896.09 294,103.91三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - 843,852.81 843,852.81
(一)综合收益总额 - - - - 843,852.81 843,852.81
(二)所有者投入和减少资本 - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
4.其他 - - - - -
(三)利润分配 - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - -.对所有者(或股东)的分配 - - - - -
3.其他 - - - - -
(四)所有者权益内部结转 - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - -
4.其他 - - - - -
(五)其他
四、本期期末余额 2,000,000.00 - - - -862,043.28 1,137,956.72二、公司的主要会计政策及会计估计
(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
(二)合并财务报表的编制方法
公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体,且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司,则不应编制合并财务报表。
公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定
的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取
得的子公司,视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。
在报告期内处置子公司时,将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
(三)合营安排
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排,分为共同经营和合营企业。
当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营利益份额相关的下列项目:
确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;
确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;
确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;
确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
当公司为合营企业的合营方时,将对合营企业的投资确认为长期股权投资,并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。
(四)现金及现金等价物公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定,对持有时间短(一般不超过
3 个月)、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资,确认为现金等价物。
(五)外币业务和外币报表折算对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账;月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益;属于与购建固定资产有关的
借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。
外币报表折算的会计处理方法:
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币,在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时,需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前,公司调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与公司会计期间和会计政策相一致,根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算:
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。
(六)金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不
扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的
财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者
权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(七)应收账款坏账损失采用备抵法核算。
公司将应收款项(包括应收账款和其他应收款)划分为单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项、按组合计提减值准备的应收款项(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收款项)、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项等三类。单项金额重大的应收款项的确认标准为单个法人主体、自然人欠款余额超过人民币
1,000,000.00 元。
坏账准备的计提方法和计提比例:
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大的判断依据或
金额标准:
公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元(含 100 万元)的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏
账准备的计提方法:
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备按组合计提坏账准备的应收款项:
确定组合的依据
组合名称 确定依据
账龄组合 按账龄划分组合按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 年以内 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
单项计提坏账准备的理由: 有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法: 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项,单独进行减值测试,确定减值损失,计提坏账准备对应收票据和预付款项,公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提减值准备。
应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。
(八)存货
存货分类为:原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品。
存货的核算:存货按取得时的实际成本进行核算,发出时按加权平均法核算。
存货的盘存制度:采用永续盘存制。存货定期盘点,盘点结果如果与账面记录不符,于期末前查明原因,并根据企业的管理权限,经董事会批准后,在期末结账前处理完毕。
存货跌价准备的确认和计提:
存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(九)长期股权投资
1、长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
2、长期股权投资初始投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,在个别财务报表和合并财务报表中,将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本,与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:1) 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
除企业合并形成以外的:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本;通过债
务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
3、长期股权投资后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
4、确定对被投资单位具有重大影响的依据
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。
5、长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十)固定资产
1、固定资产标准:指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。
2、固定资产的分类为:机器设备、运输设备、办公及电子设备。
3、固定资产计价:固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外,其
余均按实际成本计价。—固定资产的折旧方法:
固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重
4、固定资产折旧:采用直线法平均计算,并按固定资产类别,折旧年限及残值
率确定其折旧率如下:
资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率
机器设备 5 5% 19%
运输设备 5-10 5% 9.5%-19%
办公及电子设备 5 5% 19%
5、固定资产减值准备:
公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于其账面价值,则按照其差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
(十一)在建工程
1、在建工程的类别公司在建工程包括安装工程等。
2、在建工程的计量
在建工程以实际成本计价,并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以
及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
4、在建工程减值准备的确认标准、计提方法
公司在年末对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。存在
以下一项或若干项情况时,计提在建工程减值准备:
长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。
所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。
其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(十二)借款费用购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生
的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前,根据其资本化率计算的发生额予以资本化。
除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算
确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续
超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计
入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用资本化。
(十三)无形资产
1、无形资产的确定标准和分类:
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括软件等。
2、无形资产计价:
(1)外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
(2)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。
(3)投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
(4)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换
入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。
(5)非货币性爱易投入的无形资产,以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
(6)接受捐赠的无形资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加
上应支付的相关税费计价;捐赠方没有提供有关凭据的,如果同类或类似无形资产存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费,作为实际成本;如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费,聘请律师费等费用,作为实际成本。
3、无形资产摊销:使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内按直
线法摊销;无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
4、公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件:
从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其有用性。
有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
无形资产减值准备的确认标准、计提方法公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
(十四)长期待摊费用
长期待摊费用按照实际发生额入账,采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十五)职工薪酬
1、职工薪酬的范围职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
本公司在职工提供相关服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费等确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。
2、离职后福利
离职后福利,是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划:公司向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等,在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划:除设定提存计划以外的离职后福利计划。
辞退福利,是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(一)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。(二)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等
一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。
(十六)预计负债
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中确认为预计负债:(1)该义务是公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利
益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(十七)收入确认方法
1、销售商品收入的确认方法:
当下列条件同时满足时,确认商品销售收入:
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;
与交易相关的经济利益能够流入公司;
相关的收入和成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认方法:
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的,不确认收入。
提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。
当下列条件同时满足时予以确认:
与交易相关的经济利益能够流入公司;
收入的金额能够可靠地计量。
收入确认具体情况:货物已经发出并交付给经销商时,作为收入确认的时点。
(十八)政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附的条件,且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助,应确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益,其中:按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,应确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
(十九)所得税的会计处理方法、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
2、递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时,以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:
该项交易不是企业合并;
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
3、递延所得税资产的减值本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值,减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
4、递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:
商誉的初始确认。
同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
该项交易不是企业合并;
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,应当确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外:
投资企业能够控制暂时性差异转回的时间;
该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(二十)其他综合收益
其他综合收益,是指公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报:
以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目,主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。
以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目,主要包括按照权益法核算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其
他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。
(二十一)利润分配
根据公司章程,公司的税后净利润按下列顺序分配:
弥补以前年度的亏损;
提取 10%法定公积金;
提取任意盈余公积金;
支付股东股利。
(二十二)重要会计政策和会计估计变更说明
1、会计政策变更4 年,财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。
2014 年,财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》,公司从 2014年年度报告开始执行。
因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
2、本报告期内无会计估计变更。
报告期内,公司不存在会计政策、会计估计变更。
(二十三)前期会计差错更正报告期内,公司不存在前期会计差错更正。
三、报告期利润形成的有关情况
(一)主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因
1、营业收入情况报告期内,营业收入明细情况如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额 金额 金额
主营业务收入 16,120,773.16 30,891,209.14 26,657,645.52
合计 16,120,773.16 30,891,209.14 26,657,645.52
公司营业收入全部来源于主营业务。公司主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。报告期内,公司主营业务收入保持增长,2014 年主营业务收入较 2013 年
增加 4,233,563.62 元,增长率为 15.88%;2015 年 1-5 月主营业务收入为 16,120,773.16元,相比 2014 年同期增长率 25.25%,占 2014 年全年营业收入的比例为 52.19%。
报告期内,公司主营业务收入稳步增长,主要原因有:
(1)近年来,公司着重于品牌经营,品牌知名度有了较大的提升,推动了公司产品销售,结合公司对产品研发、质量管理的投入,公司“善元堂”品牌逐步成为行业内有着良好声誉品牌,取得了显著的成果,促进了营业收入的增长。
(2)公司持续的研发投入取得了良好的效果,经过自主研发,公司拥有了 22 项
保健品批准证书,成为了行业内不多的具有自主研发、生产、销售能力,形成完整一体化产业链的企业,提升了公司的竞争力,促进了销售收入的增长。
2、按产品种类划分的主营业务收入报告期内,主营业务收入按产品种类的构成情况如下:
单位:元产品类别
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比(%) 金额占比
(%) 金额占比
(%)膳食营养
补充剂 16,120,773.16 100.00 30,891,209.14 100.00 26,657,645.52 100.00
合计 16,120,773.16 100.00 30,891,209.14 100.00 26,657,645.52 100.00
公司膳食营业补充剂的主要产品包括维生素 C 咀嚼片、天然维生素 E 软胶囊、蜂胶软胶囊、深海鱼油软胶囊、大豆卵磷脂软胶囊、褪黑素维 B6 软胶囊、钙加维生素 D 软胶囊、铁锌钙咀嚼片等 50 多个品种和规格,涵盖了基础营养(蛋白质/维生素/矿物质)、体重管理/肠道调养、儿童/女性健康、男性健康、免疫调节、心脑血管健康、功能性营养、骨骼健康等,形成了较为完整的产品线,基本满足了市场上各类消费人群的需求。
公司自成立以来一直专注膳食营养补充剂领域,公司产品种类较为丰富、综合,公司根据市场发展趋势适时推出符合消费人群需要的产品,既有功能较为直接、配方原料较为单一的产品,也包含了功能较为综合、配方包含多种原料结合的产品,覆盖了青年人、中年人、老年人、少年儿童等广泛的人群。
膳食营养补充剂的发展受益于居民健康意识的完善以及可支配收入提高带来的消费升级,国家政策的出台给予行业正确的引导及支持进一步促进了行业的发展。
我国已经步入老龄化社会,60 岁以上的人口比例从 2003 年到 2013 年提高了近
3 个百分点,达到 14.9%,预计到 2020 年 60 岁以上人口将占中国总人口的 19.3%。
不断增加的老龄人口也带来医疗保健消费的稳定增长,膳食营养补充剂在平衡身体机能,预防疾病等方面有着重要作用,势必将受益于人口老龄化的消费浪潮之中。而且老龄人口对膳食营养补充剂的消费频率要远高于普通消费人群。除此之外,现代的食品消费趋势已经不再满足于“饱腹”和感官享受,而是更加注重食品的营养补充、发育促进和辅助治疗等内在品质,营养健康理念开始深入人心,居民健康保健意识完善促进了膳食营养补充剂的消费。
近年来,我国经济的稳步增长,推动了膳食营养补充剂行业的快速发展。2013年我国人均 GDP 为 6995 美元,2014 年人均 GDP 为 7595 美元,人均可支配收入约
3270 美元。中产阶级以上的家庭占比增加,2013 年到 2020 年我国中产阶级收入以
上家庭的占比有望从 14.59%提高到 31.27%,而从中产阶级收入水平的家庭迈入较富裕者和非常富裕者阶级的时间段,恰恰是膳食营养补充剂需求增速较快的阶段。
膳食营养补充剂工业企业的核心竞争力是强大的研发能力和过硬的产品质量,公司具备完整的产业链体系,拥有较强的研发能力,产品种类较为齐全,并拥有自有品牌,随着膳食营养补充剂市场的迅速发展,公司有望实现较快速度的增长。
2015 年 4 月,新版《中华人民共和国食品安全法》审议通过,对行业内企业加大
了监管的要求,公司拥有自建的 GMP 生产基地、符合标准的实验室和生产线,可以实现从原材料采购、生产、销售的全产业链的安全管理,能够在未来高标准监管的要求下快速发展,成为行业内的标杆企业。
3、按销售模式划分的主营业务收入
公司的销售模式主要分为两种:区域经销模式、直供连锁药店终端模式。报告期内,公司两种销售渠道主营业务收入的基本情况如下:
单位:元项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比区域经
销模式 7,434,232.50 46.12% 11,846,770.01 38.35% 7,047,139.98 26.44%直供连锁药店终端模式
8,686,540.66 53.88% 19,044,439.13 61.65% 19,610,505.54 73.56%
合计 16,120,773.16 100.00% 30,891,209.14 100.00% 26,657,645.52 100.00%
公司区域经销模式实现的营业收入在报告期内增长迅速,直供连锁药店终端模式实现的营业收入在报告期内保持稳中发展的趋势。
区域经销模式是以城市或地区为单位,选择一定区域范围内的一个或多个有资金实力、网络覆盖能力强、有较强市场推广能力、认可公司经营理念的经销商为公司的区域经销商。在产业价值链中,公司专注于产品研发、生产、品牌建设、营销策划、市场管理以及整合区域经销商的网络、负责对经销商及其销售人员的培训;区域经销商负责销售网络拓展、产品分销、促销等。区域经销模式下,公司产品通过经销商在各主要零售终端销售给终端消费者。
直供连锁药店终端模式是公司直接与大型连锁药店等零售终端建立合作,大型连锁药店等零售终端往往具有销售网络覆盖面广、销售能力强以及跨区域的特点,公司选择与部分实力较强的大型连锁药店直接建立合作关系。公司负责提供市场营销方案、销售支持、人员培训和售后服务;连锁药店的零售终端接受公司营养师对其全体店员进行营养及健康相关专业培训,并通过执行营销方案,实行全店全员推广。
区域经销模式和直供连锁药店终端模式均属于膳食营养剂行业传统意义上的销售渠道。公司经过数年经营,积累了较多的合作经销商和连锁药店,构成公司销售体系的基础。公司目前尚处于发展期,传统销售渠道的广度和深度建设是实现增长重要途径,优质经销商在市场上具有稀缺性的特点,公司注重与经销商一起共同快速成长,公司与经销商关系稳定,经销商流失率低。公司在保持直供连锁药店终端销售的同时,区域经销商开拓不断得到发展,销售网络优势逐步显现,报告期内,2014 年度区域经销模式下营业收入较 2013 年度的增长主要来自于原有经销商重复采购产生的营业收入的增长,约占营业收入增长金额的 62%左右,2014 年度新增的经销商较为分散,单个新增经销商产生的营业收入金额较小,因此 2014 年公司区域经销模式下营业收入的增长并不依赖于新增经销商产生的营业收入。2015 年 1-5 月区域经销模式下营业收入保持增长的趋势,主要为原有经销商重复采购产生的营业收入保持增长。
公司对所有区域经销商、直供连锁药店终端的销售全部采用买断模式,公司与客户的结算大部分采用先款后货的结算方式,客户向公司传真书面订货单之后,须先将该批货款总额汇入公司账户,并把汇款凭据传真至公司客服部,公司确认收到客户货
款后 3-5 天内发货,在实际执行过程中,公司会根据经营情况给予部分经销商一定的信用额度,但每年年底公司会对经销商信用额度进行评估和调整。
对于部分重要的区域经销商和连锁药店,公司根据全年实际经营情况和渠道开拓情况,预先发送一批产品用于当地的销售渠道流通使用,以便尽快让公司产品在终端实现最终销售循环,该批产品在发送后约定的时间结算,期限依据市场开拓情况和不同经销商而定。
公司对所有区域经销商、连锁药店的销售全部采用买断模式,公司以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入。
4、按生产方式划分的主营业务收入
单位:元
项 目
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比(%) 金额占比
(%) 金额占比
(%)
自主生产 13,989,541.28 86.78 26,122,739.79 84.56 22,254,733.85 83.48
采购贴牌 2,131,231.88 13.22 4,768,469.35 15.44 4,402,911.67 16.52
合 计 16,120,773.16 100.00 30,891,209.14 100.00 26,657,645.52 100.00
公司的生产分为自主加工和采购贴牌两种方式。其中,自主加工是公司整个生产模式中占比较大的部分,采购贴牌在整个生产模式中占比较少。公司采购贴牌的方式主要是根据市场的需求状况,为完善公司产品线,针对部分公司尚未获取保健食品批准证书的产品品类欠缺而采取采购贴牌产品的方式来扩充产品品类,从而搭配销售。
2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度贴牌产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 16.52%、15.44%、13.22%,随着公司研发支出的不断投入,公司获取的保健食品
批准证书会越来越齐全,公司自主生产的产品比例会不断提升,逐步达到全部自主生产。
5、按区域划分的主营业务收入报告期内,主营业务收入按区域划分的构成情况如下:
单位:元地区
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
销售收入 占比(%) 销售收入占比
(%) 销售收入占比
(%)
东北地区 985,448.07 6.11 1,203,320.59 3.90 1,013,394.50 3.80
华北地区 4,791,813.78 29.72 8,014,930.45 25.94 5,358,697.98 20.10
华东地区 3,302,665.71 20.49 10,524,070.06 34.07 12,594,393.69 47.25
华南地区 699,470.59 4.34 3,077,778.19 9.96 1,668,507.18 6.26
华中地区 1,936,052.57 12.01 3,032,459.73 9.82 1,589,142.90 5.96
西北地区 1,304,436.63 8.09 1,254,021.01 4.06 2,590,483.49 9.72
西南地区 3,100,885.81 19.24 3,784,629.11 12.25 1,843,025.78 6.91
合计 16,120,773.16 100.00 30,891,209.14 100.00 26,657,645.52 100.00
公司在国内各区域市场的销售业绩均较为稳定,公司营业收入主要来源于华北地区、华东地区、华中地区和西南地区,2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月来源于以上地区的营业收入占公司整体营业收入的比例分别为 80.21%、82.09%、81.46%。
(二)主营业务毛利与毛利率分析
1、报告期内,公司产品的毛利率如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月
营业收入 营业成本 毛利率
膳食营养补充剂 16,120,773.16 9,011,252.42 44.10%
合计 16,120,773.16 9,011,252.42 44.10%
单位:元项目 2014 年度
营业收入 营业成本 毛利率
膳食营养补充剂 30,891,209.14 15,170,270.40 50.89%
合计 30,891,209.14 15,170,270.40 50.89%
单位:元
项目 2013 年度
营业收入 营业成本 毛利率
膳食营养补充剂 26,657,645.52 14,050,243.56 47.29%
合计 26,657,645.52 14,050,243.56 47.29%报告期内,公司营业毛利率稳定且保持在较高的水平,体现了公司产品较高的附加值。膳食营养补充剂行业是生物医药技术的应用领域,产品的研发和生产大量应用了生物医药领域的先进技术及研究成果,产品的配方涉及生物医药技术、食品营养学、临床医学、中医药理论、化学等多个专业的结合,产品的配方还需考虑不同国家、不同地区居民饮食习惯、生活方式存在差异,各类人群对膳食营养补充剂的需求也存在不同。在配方转化为实际的产品方面,各种原料的混合存在化学反应,影响到产品的最终效果,因此膳食营养补充剂的生产工艺、质量控制、保证产品功效成分的稳定性
均较一般的食品、保健食品生产有更高的专业性、复杂度。综上原因,具备膳食营业
补充剂研发、生产能力的企业均较普通的食品、保健食品有更高的毛利率,2013 年、
2014 年、2015 年 1-5 月公司营业毛利率分别为 47.29%、50.89%、44.10%,均保持在
较高的水平,是公司在膳食营业补充剂领域较强的研发能力、生产工艺、质量控制的集中体现。
2、报告期内,公司不同生产方式下产品毛利率如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月
营业收入 营业成本 毛利率
自主生产 13,989,541.28 7,916,519.40 43.41%
贴牌采购 2,131,231.88 1,094,733.02 48.63%
合计 16,120,773.16 9,011,252.42 44.10%单位:元
项目 2014 年度
营业收入 营业成本 毛利率
自主生产 26,122,739.79 12,387,330.91 52.58%
贴牌采购 4,768,469.35 2,782,939.49 41.64%
合计 30,891,209.14 15,170,270.40 50.89%
单位:元
项目 2013 年度
营业收入 营业成本 毛利率
自主生产 22,254,733.85 11,556,127.55 48.07%
贴牌采购 4,402,911.67 2,494,116.01 43.35%
合计 26,657,645.52 14,050,243.56 47.29%
公司的生产分为自主加工和采购贴牌两种方式。其中,自主加工是公司整个生产模式中占比较大的部分,采购贴牌在整个生产模式中占比较少。公司采购贴牌的方式主要是根据市场的需求状况,为完善公司产品线,针对部分公司尚未获取保健食品批准证书的产品品类欠缺而采取采购贴牌产品的方式来扩充产品品类,从而搭配销售。
公司贴牌采购为针对部分公司尚未获取保健食品批准证书的产品品类欠缺进行的,公司选取有着较大生产规模、质量优良的供应商采购,从而使得采购成本得到较好的控制,报告期内,随着公司贴牌采购的不同,公司贴牌采购产品毛利率呈现一定的波动。
2015 年 1-5 月,公司自主生产产品的毛利率低于贴牌采购产品的毛利率,主要原
因是每年上半年为促进销售,公司销售价格会有一定的价格折让,价格折让的产品以自主生产的产品为主。
公司以全部自主生产为目标,随着公司研发支出的不断投入,公司获取的保健食品批准证书会越来越齐全,公司自主生产的产品比例会不断提升,逐步达到全部自主生产。
3、报告期内,公司自主生产产品的营业毛利如下:
期间 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率
2015 年 1-5 月 13,989,541.28 7,916,519.40 6,073,021.88 43.41%
2014 年度 26,122,739.79 12,387,330.91 13,735,408.88 52.58%
2013 年度 22,254,733.85 11,556,127.55 10,698,606.30 48.07%报告期内,公司自主生产产品的营业成本构成如下:
单位:元项目
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比(%) 金额占比
(%) 金额占比
(%)
直接材料 6,562,744.44 82.90 9,569,456.16 77.25 8,799,153.10 76.14
直接人工 938,256.34 11.85 2,071,356.99 16.72 1,830,407.55 15.84
制造费用 415,518.62 5.25 746,517.76 6.03 926,566.90 8.02
合计 7,916,519.40 100.00 12,387,330.91 100.00 11,556,127.55 100.00
公司自主生产的产品成本构成为直接材料、直接人工、制造费用,其中影响成本的主要因素为直接材料,直接材料为生产过程中直接耗用的各项原辅材料,原辅材料分为公用原料与产品原料两大类,公用原料有:明胶、大豆油、蜂蜡、药用甘油、石蜡油等等;产品原料有:碳酸钙、大豆卵磷脂、蜂胶粉、天然 VE 油、维生素 C 粉,维生素 B,三七提取物、褪黑素、银杏叶等等;辅助材料分别有瓶子、瓶盖、干燥剂、标签、纸箱等。
公司主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售,公司在进行在产品核算时,根据每种不同的产品分别进行核算,根据每种不同的产品,原材料在生产开始领用时,开始计入在产品成本核算,产品生产过程中根据每个产品所投入的制造费用如水电、配件耗材等计入在产品成本,直接人工根据实际耗用计入在产品成本,固定成本根据当月产量分摊计入在产品成本。生产完成后计入产成品核算。产成品发出并结转确认收入后,计入营业成本。
报告期内,公司自主生产产品的营业成本构成较为稳定,2015 年 1-5 月营业成本中直接材料的占比较高,主要原因是 2015 年 1-5 月营业收入规模保持增长的趋势,使得单位产品分摊的直接人工、制造费用中固定成本较 2014 年少,使得 2015 年 1-5月营业成本中直接材料占比较 2014 年提升,直接人工、制造费用占比较 2014 年下降。
公司 2014 年直接材料较 2013 年增长 8.75%,直接人工增长 13.16%,制造费用下
降 19.43%,2014 年自主生产产品的营业收入较 2013 年增长 17.38%。直接材料增长
幅度低于营业收入增长幅度,主要原因是公司生产工艺逐步改良优化,使得单位产品的原材料耗费降低;直接人工与营业收入增长幅度基本保持一致;制造费用同比下降较大,主要原因是公司生产过程中耗费的水电费减少。
公司 2014 年自主生产产品的毛利率为 52.58%,较 2013 年有所上升,主要原因
是公司生产工艺逐步改良优化,原材料的耗费和制造费用中水电费耗费有所降低。
2014 年直接材料较 2013 年增长 8.75%,低于营业收入的增速 8.63 个百分点;直接人
工增长 13.16%,低于营业收入增速 4.22 个百分点;制造费用下降 19.43,低于营业收入增速 36.81 个百分点,因此提升了公司自主生产产品的毛利率。
公司 2015 年 1-5 月自主生产产品的毛利率为 43.41%,较 2014 年全年的毛利率有所降低,原因是公司每年上半年为了开拓市场,促进区域经销商和连锁药店零售终端的销售,公司上半年的销售价格会有一定的价格折让。
同行业上汤臣倍健、交大昂立 2013 年、2014 年与膳食营养补充剂产品营业毛利率如下:
类别 2014 年度 2013 年度
汤臣倍健营业毛利率 65.98% 64.70%
交大昂立营业毛利率 60.44% 62.71%
平均营业毛利率 63.21% 63.71%
善元堂营业毛利率 48.07% 52.58%
公司膳食营养补充剂的毛利率低于同行业上市公司的平均毛利率水平,主要原因
是:(1)相比上市公司汤臣倍健、交大昂立,公司目前生产规模较小,原材料每批次
采购量较小,主要采取按生产需要提前采购,而同行业上市公司生产规模较高,原材料采购方面具有良好的价格优势,因此公司原材料采购平均单价较同行业上市公司高,使得产品原材料成本较高;(2)公司营业收入规模较小,生产管理未有体现出良好的规模效应,使得单位产品的生产成本较高;(3)同行业上市公司汤臣倍健、交大昂立的产品知名度较高,议价能力较强,公司为提高产品知名度和市场占有率,给予区域经销商和连锁药店较多的价格折让。
综上,报告期内公司产品的毛利率处于较高的水平,体现了公司的技术优势和产品质量,公司目前毛利率低于同行业的上市公司,但是随着公司产品知名度和议价能力的提高以及公司营业收入规模的不断扩大,公司产品的毛利率存在进一步提升的空间。
(三)期间费用情况
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额 金额 金额
主营业务收入 16,120,773.16 30,891,209.14 26,657,645.52
主营业务成本 9,011,252.42 15,170,270.40 14,050,243.56
主营业务毛利 7,109,520.74 15,720,938.74 12,607,401.96
销售费用 3,118,207.22 9,843,407.93 6,537,125.92
管理费用 3,023,瘦腿美腿,222.24 5,829,500.64 5,956,055.18
财务费用 -901.76 -20,131.61 9,007.00
销售费用占主营业务收入比重 19.34% 31.86% 24.52%
管理费用占主营业务收入比重 18.75% 18.87% 22.34%
财务费用占主营业务收入比重 -0.01% -0.07% 0.03%
1、销售费用
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
工资福利费 1,860,275.47 4,230,598.50 3,476,550.85
行政办公费 33,314.29 197,417.10 89,635.07
市场推广费 70,480.82 2,050,496.44 779,694.86
差旅费 356,008.40 1,179,912.92 481,031.70
招待费 3,623.00 45,697.00 160,361.00
广告费 344,492.45 1,441,079.48 746,199.15
物流费用 433,521.79 641,547.49 741,951.97项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
其他费用 16,491.00 56,659.00 61,701.32
合计 3,118,207.22 9,843,407.93 6,537,125.92报告期内,公司销售费用主要包括工资福利费、广告费、差旅费、物流费用等,
2014 年销售费用较 2013 年增加 3,306,282.01 元,增长率为 50.58%,主要原因为销售
人员工资、市场推广费及广告费增加引起的,2014 年度公司为促进销售进行了组织经销商促销会、加大了宣传力度使得市场推广费和广告费支出较多。
2015 年 1-5 月份销售费用较 2014 年同期相比减少,主要原因是膳食营养补充剂
行业的销售旺季上半年主要集中在春节期间,下半年的销售旺季较长,使得公司的宣传推广活动一般集中在下半年,因此市场推广费和广告费主要集中在下半年。
2、管理费用
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
工资福利费 808,437.85 1,793,788.31 1,755,506.82
行政办公费 81,336.12 169,343.52 246,282.69
租赁和物管费 912,965.42 1,921,474.24 2,281,466.07
研发费用 569,968.14 785,580.90 784,288.72
中介机构费 349,551.85 322,484.47 432,611.96
折旧摊销 161,728.10 431,894.31 85,110.66
装修费 50,691.23 135,700.64 53,822.40
维修费 40,740.20 19,430.00 89,583.22
税费 8,408.06 48,537.25 60,158.65
保险费 17,369.13 17,292.50 21,018.72
差旅费 7,945.90 18,614.50 -
业务招待费 8,162.00 66,812.00 -
其他费用 5,918.24 98,548.00 146,205.27
合计 3,023,222.24 5,829,500.64 5,956,055.18报告期内,公司管理费用主要包括工资福利费、研发费用、房屋租赁费、中介机构费等,2014 年管理费用较 2013 年基本持平,2015 年 1-5 月份管理费用较 2014 年有增长的趋势,主要原因是 2015 年公司加大了研发投入导致研发费用大幅增加和股份制改制支付较多中介顾问费用。
3、财务费用
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
利息支出 - - 25,248.99
减:利息收入 4,703.34 29,597.64 35,412.25
汇兑损益 - - -
其他 3,801.58 9,466.03 19,170.26
合计 -901.76 -20,131.61 9,007.00报告期内,公司财务费用为利息支出、利息收入和银行手续费。报告期内,公司财务费用均较低。
(四)非经常性损益情况
单位:元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 - 50,025.60 -
委托他人投资或管理资产的损益 122,745.21 162,427.95 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益 -4,270.87 -925,678.26 -1,372,665.89除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-14,230.79 - -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,615.38 26,572.75 5,248.06
非经常性损益项目合计 107,858.93 -686,651.96 -1,367,417.83
减:所得税影响额 25,720.50 57,410.41 786.21
非经常性损益净额 82,138.43 -744,062.37 -1,368,204.04
非经常性损益占同期净利润的比例 8.16% 530.31% 249.06%报告期内,公司非经常性损益主要为委托他人投资或管理资产的损益和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。公司 2013 年非经常性损益为
-1,367,417.83 元,其中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
为-1,372,665.89 元,其他营业外收支净额为 5,248.06 元;2014 年非经常性损益为
-686,651.96 元,其中委托他人投资或管理资产的损益为 162,427.95 元,同一控制下企
业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为-925,678.26 元;2015 年 1-5 月非经
常性损益为 107,858.93 元,其中委托他人投资或管理资产的损益为 122,745.21 元,持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为-14,230.79 元。
公司 2015 年 1-5 月、2014 年及 2013 年非经常性损益占同期净利润的比例分别为
8.16%、530.31%、249.06%,占比逐年降低。2014 年及 2013 年非经常性损益占同期
净利润的比较较高,原因是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益金额较大导致。报告期内,公司不存在净利润严重依赖非经常性损益的情况。
(五)报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策
1、适用税率报告期,本公司及所属子公司适用的主要税种及税率如下:
税项 税率或征收率 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
增值税 17% 17% 17%
城市维护建设税 7% 7% 7%
教育费附加 3% 3% 3%
地方教育费附加 2% 2% 2%
企业所得税 15%、25% 15%、25% 15%、25%
注 1:公司被认定为高新技术企业,发证日期为 2012 年 11 月 26 日,有效期为三年。根据相关规定,公司自获得高新技术企业认定后三年内(即 2012-2014 年)按 15%的税率缴纳企业所得税。目前,公司正在申请高新技术企业复审,公司认为通过复审不存在重大障碍,2015 年 1-5月份暂按照 15%申报企业所得税。
注 2:广东善元堂保健品有限公司适用所得税率为 25%。
、税收优惠政策
公司 2012 年 11 月 26 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广东省地方税务局批准的高新技术企业证书,有效期为三年;目前,公司正在申请高新技术企业复审,公司认为通过复审不存在重大障碍,2015年1-5月份暂按
照 15%申报企业所得税。
四、公司最近两年一期的主要资产情况
(一)货币资金
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 139,994.05 127,648.21 105,690.53
银行存款 3,433,332.71 5,721,758.48 3,991,246.47
其他货币资金 4,769.21 -
合计 3,578,095.97 5,849,406.69 4,096,937.00
货币资金 2015 年 5 月 31 日余额比 2014 年 12 月 31 日余额减少 2,271,310.72 元,
幅度为 38.83%,主要系公司预付原料款的增加。
截至 2015 年 5 月 31 日,公司货币资金不存在质押或冻结等对使用有限制、有潜
在回收风险的款项,其他货币资金系公司在股票账户中未使用的资金余额。
(二)应收账款
1、应收账款按种类列示如下:
单位:元种类
2015 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备净额
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准
备 1,704,961.47 100.00 106,010.84 6.22 1,598,950.63其中:账龄组合 1,704,961.47 100.00 106,010.84 6.22 1,598,950.63
小计 1,704,961.47 100.00 106,010.84 6.22 1,598,950.63单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计 1,704,961.47 100.00 106,010.84 6.22 1,598,950.63种类
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备净额
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准
备 4,221,697.64 100.00 361,074.35 8.55 3,860,623.29
其中:账龄组合 4,221,697.64 100.00 361,074.35 8.55 3,860,623.29
小计 4,221,697.64 100.00 361,074.35 8.55 3,860,623.29单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计 4,221,697.64 100.00 361,074.35 8.55 3,860,623.29种类
2013 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备净额
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准备
其中:账龄组合 2,928,794.05 100.00 234,935.79 8.02% 2,693,858.26
小计 2,928,794.05 100.00 234,935.79 8.02% 2,693,858.26单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计 2,928,794.05 100.00 234,935.79 8.02% 2,693,858.26
2、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位:元
账龄 2015 年 5 月 31 日账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
1 年以内 1,557,815.07 91.37 77,890.76 1,479,924.31
1 至 2 年 80,119.20 4.70 8,011.92 72,107.28
2 至 3 年 67,027.20 3.93 20,108.16 46,919.04
小计 1,704,961.47 100.00 106,010.84 1,598,950.63账龄
2014 年 12 月 31 日账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
1 年以内 3,455,342.13 81.85 172,767.10 3,282,575.03
1 至 2 年 207,997.01 4.93 20,799.70 187,197.31
2 至 3 年 558,358.50 13.23 167,507.55 390,850.95
小计 4,221,697.64 100.00 361,074.35 3,860,623.29账龄
2013 年 12 月 31 日账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
1 年以内 1,158,872.35 39.57 57,943.62 1,100,928.73
1 至 2 年 1,769,921.70 60.43 176,992.17 1,592,929.53
2 至 3 年 -
小计 2,928,794.05 100.00 234,935.79 2,693,858.26
公司 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日应收账款余额分
别为 1,704,961.47 元,4,221,697.64 元、2,928,794.05 元,占公司总资产的比例分别为
5.31%、11.76%、14.10%。
报告期内,公司应收账款占各期末总资产的比例较小,主要原因是公司的产品销售大部分采取现款现货的销售模式,对于部分核定的客户按公司信用政策规定允许赊销的,除向财务部提供合同外,市场经理需填写申请表,经总经理审批后送财务部备案。因此,公司应收账款占资产总额的比重相对较低,这说明公司销售回款能力较强,产品有较强的市场竞争能力。
2014 年期末公司应收账款余额较 2013 年期末增加 1,292,903.59 元,增长率为
44.14%,其中一年以内的应收账款增加 2,296,469.78 元,增长率为 198.16%,主要是
公司经营规模持续增长,及公司根据业务量按照信用政策调高部分客户信用额度所致。2015 年 5 月 31 日余额比 2014 年 12 月 31 日余额减少 2,516,736.17 元,减幅为
59.61%,主要系公司本期收回的货款较多所致。
公司应收账款账龄主要为一年以内,一年以上的应收账款主要为尚未收回的尾款,从公司应收账款账龄情况看,2015 年 5 月 31 日公司账龄一年以内的应收账款余额占比为 91.37%,大部分应收账款均在一年以内,账龄结构合理,坏账损失发生的可能性较小。
3、应收账款余额前五名情况
单位:元
2015 年 5 月 31 日
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额的比例(%)
赤峰人川医药有限公司 非关联方 326,282.72 1 年以内 19.14广州市富诺生物科技有限公
司 非关联方 222,642.50 1 年以内 13.06
山东弘道药业股份有限公司 非关联方 131,690.40 1 年以内 7.72
青岛紫光药业有限公司 非关联方 124,303.20 1 年以内 7.29秦皇岛民乐医药贸易有限公
司 非关联方 99,581.80 1 年以内 5.84
小计 904,500.62 53.05
2014 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额的比例(%)
赤峰人川医药有限公司 非关联方 1,185,398.70 1 年以内 28.08
陕西海福保健品有限公司 非关联方 500,000.00 2-3 年 11.84福建惠好四海医药连锁有限
责任公司 非关联方
298,958.36 1 年以内 8.61 64,465.21 1-2 年
太原中兴和贸易有限公司 非关联方 92,857.60 1 年以内 3.09 37,694.50 2-3 年秦皇岛民乐医药贸易有限公
司 非关联方 90,253.80 1 年以内 2.14
小计 2,269,628.17 53.76
2013 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额的比例(%)
陕西海福保健品有限公司 非关联方 500,000.00 1-2 年 17.07广州市富诺生物科技有限公
司 非关联方 265,195.10 1 年以内 9.05
深圳市一品生物科技有限公
司 非关联方
59,158.90 1 年以内 6.21 122,681.60 1-2 年
包头市升华医药有限公司 非关联方 140,005.50 1-2 年 4.78
太原中兴和贸易有限公司 非关联方 137,694.50 1-2 年 4.70
小计 1,224,735.60 41.82
4、期末无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
(三)预付账款
1、预付账款按账龄结构列示如下:
单位:元账龄
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额比例
(%) 金额比例
(%)
1 年以内 3,650,075.93 99.12 1,050,492.82 95.91 1,572,076.19 100.00
1 至 2 年 2,650.00 0.07 44,800.00 4.09 - -
2 至 3 年 29,800.00 0.81 - - - -
合计 3,682,525.93 100.00 1,095,292.82 100.00 1,572,076.19 100.00公司预付账款主要为预付原材料供应商和贴牌采购的供应商的采购款所形成。
公司生产的原材料分为公用原料与产品原料两大类,以及辅助材料,公用原料有:
明胶、大豆油、蜂蜡、药用甘油、石蜡油等等;产品原料有:碳酸钙、大豆卵磷脂、蜂胶粉、天然 VE 油、维生素 C 粉,维生素 B,三七提取物、褪黑素、银杏叶等等;辅助材料分别有瓶子、瓶盖、干燥剂、标签、纸箱等。其中,产品原料是公司膳食营养补充剂配方中的对应原料,根据每种膳食营业补充剂的配方而不同,储备量影响到公司对应膳食营业补充剂的正常生产,因此需要提前进行充足的储备以满足生产销售的需要,这部分原料采购公司采取先款后货的形式,以保证原料的及时采购。
公司与贴牌采购的供应商的结算方式为先款后货的形式,公司选取所需的产品,供应商完成生产后,公司预付款后提取产品。
5 年 5 月 31 日公司预付账款余额较 2014 年 12 月 31 日增加 258.72 万元,幅
度为 236.21%,主要原因为 2015 年 5 月 31 日尚处于年度中期,膳食营养补充剂的销
售旺季在下半年较长,公司产品的种类较多,需要预先准备较多品种的产品原料和较多种类的贴牌产品,公司为提前准备,预付了原料采购款和贴牌产品的采购款,以便及时生产和销售,截止 2015 年 5 月 31 日,该部分采购尚未到货。报告期内,公司预付账款账龄大部分在一年以内,账龄结构合理。
2、预付账款余额前五名情况
单位:元
2015 年 5 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 款项性质
北京长征天民高科技有限公司 非关联方 539,500.00 1 年以内 货款
南宁皇悦保健食品有限公司 非关联方 455,060.00 1 年以内 货款
北京翰林航宇科技股份公司 非关联方 360,000.00 1 年以内 货款
青岛医保城药业连锁有限公司 非关联方 291,000.00 1 年以内 货款
珠海市富海生物科技有限公司 非关联方 231,469.65 1 年以内 货款
小计 1,877,029.65
2014 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 款项性质
福建省力菲克药业有限公司 非关联方 330,959.60 1 年以内 货款
南宁皇悦保健食品有限公司 非关联方 170,472.00 1 年以内 货款
河北祁一堂药业有限公司 非关联方 63,000.00 1 年以内 货款
广东达丽康药业有限公司 非关联方 56,500.00 1 年以内 货款
广东仙乐制药有限公司 非关联方 43,050.00 1 年以内 货款
小计 663,981.60
2013 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 款项性质
东莞市铭达塑胶制品有限公司 非关联方 641,094.97 1 年以内 货款
福建省力菲克药业有限公司 非关联方 131,398.70 1 年以内 货款
广东长兴科技保健品有限公司 非关联方 131,357.10 1 年以内 货款
广州健科生物科技有限公司 非关联方 106,000.00 1 年以内 货款
新昌县沃德维贸易有限公司 非关联方 93,600.00 1 年以内 货款
小计 1,103,450.77
3、期末无预付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
(四)其他应收款
1、其他应收账款按种类列示如下:
单位:元种类
2015 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备净额
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备
- - - - -按组合计提坏账
准备 1,009,604.61 100.00 50,480.23 5.00 959,124.38
账龄分析法组合 1,009,604.61 100.00 50,480.23 5.00 959,124.38
个别认定法组合 - - - - -
小计 1,009,604.61 100.00 50,480.23 5.00 959,124.38单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
- - - - -
合计 1,009,604.61 100.00 50,480.23 5.00 959,124.38种类
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备净额
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备
- - - - -按组合计提坏账
准备 171,800.45 100.00 8,590.02 5.00 163,210.43
账龄分析法组合 171,800.45 100.00 8,590.02 5.00 163,210.43
个别认定法组合 - - - - -
小计 171,800.45 100.00 8,590.02 5.00 163,210.43单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
- - - - -
合计 171,800.45 100.00 8,590.02 5.00 163,210.43
种类 2013 年 12 月 31 日账面余额 坏账准备 净额
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备
- - - - -按组合计提坏账
准备 1,317,172.12 100.00 104,417.28 7.93 1,212,754.84
账龄分析法组合 1,317,172.12 100.00 104,417.28 7.93 1,212,754.84
个别认定法组合 - - - - -
小计 1,317,172.12 100.00 104,417.28 7.93 1,212,754.84单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
- - - - -
合计 1,317,172.12 100.00 104,417.28 7.93 1,212,754.84
2、采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位:元账龄
2015 年 5 月 31 日账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
1 年以内 1,009,604.61 100.00 50,480.23 959,124.38
1-2 年 -
小计 1,009,604.61 100.00 50,480.23 959,124.38账龄
2014 年 12 月 31 日账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
1 年以内 171,800.45 100.00 8,590.02 163,210.43
1-2 年 -
小计 171,800.45 100.00 8,590.02 163,210.43账龄
2013 年 12 月 31 日账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
1 年以内 545,998.62 41.45 27,299.93 518,698.69
1-2 年 771,173.50 58.55 77,117.35 694,056.15
小计 1,317,172.12 100.00 104,417.28 1,212,754.84、其他应收款余额前五名情况
单位:元
2015 年 5 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 比例(%) 款项性质
肖建国 实际控制人 754,174.39 1 年以内 74.70 往来款浙江支付宝网络科技有
限公司 非关联方 130,744.16 1 年以内 12.95保证金及其他
员工社保费 非关联方 53,436.06 1 年以内 5.29 其他莱州市阳光国际旅行社
有限公司 非关联方 29,648.00 1 年以内 2.94 保证金威海百合生物技术股份
有限公司 非关联方 20,000.00 1 年以内 1.98 保证金
小计 988,002.61 97.86
2014 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 比例(%) 款项性质浙江支付宝网络科技有
限公司 非关联方 133,405.00 1 年以内 77.65保证金及其他
员工社保费 非关联方 29,395.45 1 年以内 17.11 其他广州浚峰汽车租赁有限
公司 非关联方 9,000.00 1 年以内 5.24 押金
小计 171,800.45 100.00
2013 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 比例(%) 款项性质浙江支付宝网络科技有
限公司 非关联方 451,035.70 1 年以内 34.25保证金及其他北京康伴医药科技发展
有限责任公司 非关联方 320,875.00 1-2 年 24.36 保证金广州市悦艺装饰工程有
限公司 非关联方 112,100.00 1-2 年 8.51 保证金广东中信国际旅行社有
限公司 非关联方 94,080.00 1-2 年 7.14 保证金广州哈顿喷印设备有限
公司 非关联方 49,990.00 1 年以内 3.76 押金
小计 1,028,080.70 78.05公司 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日其他应收款净额
分别为 959,124.38 元、163,210.43 元、1,212,754.84 元,占公司总资产的比例分别为
2.99%、0.45%、5.84%。
截止 2015 年 5 月 31 日,其他应收款余额主要为往来款和保证金押金,期末无单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款,且无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。
4、期末应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款
项见本章之“七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易”。
(五)存货
报告期内各期期末,公司存货分类列示如下:
单位:元项目
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额比例
(%) 金额比例
(%)
原材料 5,691,515.34 40.96 7,241,255.21 51.72 5,935,932.98 71.78
库存商品 8,205,213.12 59.04 6,758,935.92 48.28 2,333,686.67 28.22
合计 13,896,728.46 100.00 14,000,191.13 100.00 8,269,619.65 100.00
公司 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日公司存货余额分
别为 13,896,728.46 元、14,000,191.13 元、8,269,619.65 元,占公司总资产的比例分别
为 43.29%、39.00%、39.80%。公司存货主要由原材料和库存商品构成,原材料包括
公用原料、产品原料、辅助材料,公用原料包括:明胶、大豆油、蜂蜡、药用甘油、石蜡油等等;产品原料包括:碳酸钙、大豆卵磷脂、蜂胶粉、天然 VE 油、维生素 C粉,维生素 B,三七提取物、褪黑素、银杏叶等等;辅助材料包括:瓶子、瓶盖、干燥剂、标签、纸箱等,库存商品则包括公司自主生产的产品和贴牌采购的产品。
公司存货中原材料的金额较高,主要原因是公司的膳食营养补充剂产品的种类较多,膳食营养补充剂的配方包括多种原料的结合,而每种膳食营养补充剂的配方也不相同,从而使得公司生产所需的原材料种类较多,为保证生产、销售的正常进行,公司对每种原材料均需要进行一定的储备,使得公司报告期各期期末原材料的金额较高。
公司存货中库存商品的比重逐年提升,主要原因是报告期内公司深入开拓销售渠道,产品的终端销售和新经销商的开拓均有了较好的成果,在区域经销和直供连锁药店终端模式下,公司产品实现终端销售需要经过销售渠道中的配送过程,为加快销售效率,公司在与区域经销商和连锁药店的合作中,通常在客户货款收到后或客户下订单时,即迅速安排发货,因此公司需要储备一定量的库存商品。另外,公司每月根据市场信息、主推产品、促销活动作出销售预测,据此编制生产计划和贴牌产品的相关采购计划,因此公司在加大宣传推广力度的期间,也会相应增加产品的库存。
2014 年期末公司库存商品余额较 2013 年期末增加 442.52 万元,增长幅度为
189.62%,主要原因是公司在 2014 年下半年进行了经销商会议、终端促销等大型的宣
传推广活动,区域经销和连锁药店零售终端的销售均有良好的反映,为提前准备销售公司储备了较多的库存。
2015 年 5 月 31 日库存商品余额较 2014 年期末增加 144.46 万元,增长幅度为
21.40%,主要原因为公司为准备 2015 年下半年的销售旺季提前储备的库存。
公司根据市场销售情况进行生产和采购,报告期内公司生产基本和市场需求一致,未发生存货成本高于可变现净值的情形,不存在积压、滞销的情况,减值的风险较小。
(六)其他流动资产
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
理财产品 3,000,000.00 5,000,000.00 -
待抵扣进项税 251,277.53 416,188.27 1,051.98
预缴税金 - 166,408.34
合计 3,251,277.53 5,582,596.61 1,051.98(七)固定资产报告期内,公司的固定资产变化情况单位:元
项目 2014 年 12 月31 日 本期增加 本期减少
2015年5月31日
一、账面原值合计: 6,318,271.57 97,087.90 6,415,359.47
机器设备 3,689,322.96 45299.15 3,734,622.11
运输设备 2,031,326.24 2,031,326.24
办公及电子设备 597,622.37 51,788.75 649,411.12
二、累计折旧合计: 2,709,551.24 432,399.86 3,141,951.10
机器设备 2,085,950.34 276,950.32 2,362,900.66
运输设备 352,752.05 115,584.35 468,336.40
办公及电子设备 270,848.85 39,865.19 310,714.04
三、固定资产账面净值合计 3,608,720.33 3,273,408.37
机器设备 1,603,372.62 1,371,721.45
运输设备 1,678,574.19 1,562,989.84
办公及电子设备 326,773.52 338,697.08
四、减值准备合计 - - - -
机器设备 - - - -
运输设备 - - - -
办公及电子设备 - - - -
五、固定资产账面价值合计 3,608,720.33 3,273,408.37
机器设备 1,603,372.62 1,371,721.45
运输设备 1,678,574.19 1,562,989.84
办公及电子设备 326,773.52 338,697.08
单位:元
项目 2013 年 12 月31 日 本年增加 本年减少
2014 年 12 月
31 日
一、账面原值合计: 4,281,144.62 2,286,726.94 249,599.99 6,318,271.57
机器设备 3,469,141.78 220,181.18 - 3,689,322.96运输设备 514,434.00 1,766,492.23 249,599.99 2,031,326.24
办公及电子设备 297,568.84 300,053.53 - 597,622.37
二、累计折旧合计: 1,994,653.19 954,108.24 239,210.19 2,709,551.24
机器设备 1,416,897.62 669,052.72 - 2,085,950.34
运输设备 369,296.45 222,665.79 239,210.19 352,752.05
办公及电子设备 208,459.12 62,389.73 - 270,848.85
三、固定资产账面净值合计 2,286,491.43 - - 3,608,720.33
机器设备 2,052,244.16 - - 1,603,372.62
运输设备 145,137.55 - - 1,678,574.19
办公及电子设备 89,109.72 - - 326,773.52
四、减值准备合计 - -
机器设备 - - - -
运输设备 - - - -
办公及电子设备 - - - -
五、固定资产账面价值合计 2,286,491.43 - - 3,608,720.33
机器设备 2,052,244.16 - - 1,603,372.62
运输设备 145,137.55 - - 1,678,574.19
办公及电子设备 89,109.72 - - 326,773.52
单位:元
项目 2012 年 12 月31 日 本年增加 本年减少
2013 年 12 月
31 日
一、账面原值合计: 4,150,372.50 130,772.12 - 4,281,144.62
机器设备 3,353,968.66 115,173.12 - 3,469,141.78
运输设备 514,434.00 - - 514,434.00
办公及电子设备 281,969.84 15,599.00 - 297,568.84
二、累计折旧合计: 1,242,326.23 752,326.96 - 1,994,653.19
机器设备 792,877.14 624,020.48 - 1,416,897.62
运输设备 279,496.01 89,800.44 - 369,296.45
办公及电子设备 169,953.08 38,506.04 - 208,459.12
三、固定资产账面净值合计 2,908,046.27 2,286,491.43
机器设备 2,561,091.52 - - 2,052,244.16
运输设备 234,937.99 - - 145,137.55办公及电子设备 112,016.76 - - 89,109.72
四、减值准备合计 - - - -
机器设备 - - - -
运输设备 - - - -
办公及电子设备 - - - -
五、固定资产账面价值合计 2,908,046.27 2,286,491.43
机器设备 2,561,091.52 - - 2,052,244.16
运输设备 234,937.99 - - 145,137.55
办公及电子设备 112,016.76 - - 89,109.72报告期内,公司固定资产主要为机器设备、运输工具、办公及电子设备等公司生产经营必备的固定资产,结构较为稳定,2015 年 5 月 31 日,公司固定资产账面价值
为 3,273,408.37 元,占固定资产原值的比例为 51.02%,成新率较高,公司固定资产能
够满足生产经营活动的需要,目前不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况。截止
2015 年 5 月 31 日,公司固定资产不存在减值情况。
(八)资产减值准备计提情况
1、坏账准备:坏账准备计提的范围包括应收账款、其他应收款。
(1)坏账损失采用备抵法核算。
(2)公司将应收款项(包括应收账款和其他应收款)划分为单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项、按组合计提减值准备的应收款项(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收款项)、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项等三类。公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元(含 100 万元)的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。
(3)坏账准备的计提方法和计提比例:
①对单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项和单项金额虽不重大并单项
计提减值准备的应收款项,如有客观证据表明其已发生减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。
②对于经单独测试未发现减值的其他单项金额重大和单项金额不重大的应收款项,分别不同组合确定减值准备的计提方法:
确定组合依据
账龄组合 以账龄作为类似信用风险特征划分
合并范围内关联方组合 以是否为合并范围内的应收款项划分按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 个别认定法
账龄组合中,公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例:
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
(4)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项,单独进行减值测试,确定减值损失,计提坏账准备
(5)对应收票据和预付款项,公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提减值准备。
(6)应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客
观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。
2、存货跌价准备计提方法存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。确定存货的可变现净值时,以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的,资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的,如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据,作为调整事项进行处理;否则,作为非调整事项。
3、长期股权投资减值准备计提方法
资产负债表日,若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象,估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失,计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时,按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
4、固定资产减值准备计提方法
资产负债表日,固定资产存在减值迹象,估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明,固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。计提的减值准备,在以后会计期间不予转回。
5、在建工程减值准备计提方法资产负债表日,对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程,对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。计提的减值准备,在以后会计期间不予转回。
6、无形资产减值准备计提方法
对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产,于资产负债表日进行减值测试。
对使用寿命有限的无形资产,于资产负债表日,存在减值迹象,估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
7、减值准备实际计提情况
单位:元
项目 2014 年 12 月31 日 本年增加
本年减少 2015年 5月 31日 转回 转销
坏账准备 - - - - -
其中:应收账款 361,074.35 - 255,063.51 - 106,010.84
其他应收款 8,590.02 41,890.21 - - 50,480.23
合计 369,664.37 41,890.21 255,063.51 - 156,491.07
单位:元
项目 2013 年 12 月31 日 本年增加
本年减少 2014 年 12 月
31 日 转回 转销
坏账准备 - - - - -
其中:应收账款 234,935.79 126,138.56 - - 361,074.35
其他应收款 104,417.28 - 95,827.26 - 8,590.02
合计 339,353.07 126,138.56 95,827.26 - 369,664.37
单位:元项目 2012-12-31 本年增加 本年减少 2013-12-31
转回 转销
坏账准备 - - - - -
其中:应收账款 - 234,935.79 - - 234,935.79
其他应收款 - 104,417.28 - - 104,417.28
合计 - 339,353.07 - - 339,353.07
公司计提、冲销与转回均按照资产减值准备的相关规定执行。
五、公司最近两年一期的主要负债情况
(一)应付账款
1、应付账款分类
单位:元账龄
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额比例
(%) 金额比例
(%)
1 年以内 830,005.23 66.09 1,844,301.99 73.98 1,218,867.49 47.64
1-2 年 247,611.33 19.71 376,958.68 15.12 1,339,839.94 52.36
2-3 年 63,552.23 5.06 271,717.77 10.90
3-4 年 114,731.17 9.14
合计 1,255,899.96 100.00 2,492,978.44 100.00 2,558,707.43 100.00
截至 2015 年 5 月 31 日,公司 1 年以内的应付账款余额为 830,005.23 元,占比为
66.09%;账龄超过 1 年以上的应付账款余额为 425,894.73 元,占比为 33.92%,主要为尚未结算的部分货款和设备质保金。
公司应付账款主要为应付原材料货款和设备款。2014年12月31日应付账款余额
较 2013 年 12 月 31 日减少了 65,728.99 元,幅度为 2.57%,2015 年 5 月 31 日应付账
款余额较 2014 年 12 月 31 日减少 1,237,078.48 元,幅度为 49.62%,报告期内各期期
末公司应付账款余额持续减少且金额较大,主要原因是主要系公司期末尚在信用期内的采购货款减少所致。公司的应付账款账龄大部分在一年以内,期末余额中账龄 1年以上应付款项主要是尚未结算的货款和设备质保金。
截至 2015 年 5 月 31 日,应付账款余额中不存在应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
通过对其变动性分析、明细表的初步复核、大额样本抽查,结合企业的经营现状进行分析,应付账款列示余额真实,不存在虚增或隐瞒的情况。
2、报告期各期末应付账款前五名
单位:元
2015 年 5 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄比例
(%)款项性质
广州市汉中贸易有限公司 非关联方 276,000.00 1 年以内 21.98 货款
华新佛山彩印有限公司 非关联方 11,977.00 1-2 年 10.08 货款 114,617.13 3 年以上
汕头市澄海区东里河美塑胶厂 非关联方 114,300.00 1 年以内 9.10 货款
广州市金大物流服务有限公司 非关联方 99,721.53 1 年以内 7.94 货款
广州市锦图印刷有限公司 非关联方 94,150.00 1 年以内 7.50 货款
合计 710,765.66 56.59
2014 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄比例
(%)款项性质
珠海市富海生物科技有限公司 非关联方 713,437.90 1 年以内 28.62 货款
江苏江大源生态生物科技有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 20.06 货款
广东富海健康食品有限公司 非关联方 200,000.00 1-2 年 8.02 货款
华新佛山彩印有限公司 非关联方 11,977.00 1 年以内 5.56 货款 126,594.13 2-3 年
汕头市澄海区东里河美塑胶厂 非关联方 110,376.00 1 年以内 4.43 货款
合计 1,739,068.71 66.69
2013 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄比例
(%)款项性质
广州正宇广告有限公司 非关联方 773,009.60 1 年以内 30.21 货款
珠海市富海生物科技有限公司 非关联方 447,138.70 1 年以内 17.48 货款
广东凯络广告有限公司 非关联方 399,506.00 1 年以内 15.61 货款
广东富海健康食品有限公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 7.82 货款
广州市锐禾生物科技有限公司 非关联方 128,450.00 1 年以内 5.02 货款合计 1,948,104.30 76.14
3、报告期各期末,应付账款余额中均无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权
股份的股东单位的款项,也无应付关联方的款项。
(二)预收账款
1、预收账款分类
单位:元账龄
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额比例
(%) 金额比例
(%)
1 年以内 11,356,790.64 53.38 22,686,684.28 99.82 8,194,825.39 97.59
1-2 年 9,876,511.31 46.42 41,691.10 0.18 202,779.00 2.41
2-3 年 41,691.10 0.20
合计 21,274,993.05 100.00 22,728,375.38 100.00 8,397,604.39 100.00
公司与客户的结算大部分采用先款后货的结算方式,客户向公司传真书面订货单之后,须先将该批货款总额汇入公司账户,并把汇款凭据传真至公司客服部,公司确认收到客户货款后 3-5 天内发货,使得报告期各期期末存在较大金额的预收账款。
公司与部分在区域范围内有着较大销售覆盖网络、销售能力强的区域经销商和连锁药店建立了合作关系,为促进公司产品在当地区域内实现较好的销售,区域经销商和连锁药店先预付公司较高的款项,然后分月按销售进度提货,公司在销售价格上,给予该部分经销商较高的价格折让,对该经销商的销售人员进行大范围的销售培训,并在该区域进行较大力度的宣传推广活动。
2014 年 12 月 31 日预收账款余额较 2013 年 12 月 31 日增加 14,330,770.99 元,幅
度为 170.65%,主要原因是 2014 年公司预收济宁广源医药有限公司的货款增加较多,济宁广源医药有限公司为连锁药店企业,是公司的重要的直供连锁药店终端销售模式的合作伙伴,公司与该客户达成合作关系,在该客户属下各家连锁药店内进行重点培训和宣传推广,该客户则按计划向公司采购和安排销售。2014 年下半年、2015 年年初由于该客户的连锁药店提前进行《药品经营质量管理规范》(简称 GSP)认证阶段,未有进行大规模的采购和促销销售,未能按原定计划采购和销售公司产品,使得 2014年期末的预收账款尚未有结转收入。除此之外,公司在 2014 年下半年进行了经销商会议、终端促销等大型的宣传推广活动,区域经销和连锁药店零售终端的销售均有良好的反映,由于公司产品终端销售情况良好,品牌形象提升,部分经销商也提前支付公司款项以便及时提货安排销售,公司预收款项的增加表明公司信誉良好,产品销售畅通,与客户之间保持着稳定的关系。
2015 年 5 月 31 日预收账款余额较 2014 年 12 月 31 日减少 1,453,382.33 元,幅度
为 6.39%,主要系公司期末收到客户预付货款减少所致。
截至 2015 年 5 月 31 日,预收款项余额中不存在预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
2、报告期各期末预收账款前五名
单位:元
2015 年 5 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 占比(%) 账龄款项性质济宁广源医药有限
公司 非关联方 8,367,863.00 39.33 1-2 年 货款武汉红运堂药业有
限公司 非关联方 1,785,167.65 8.39 1 年以内 货款乌鲁木齐百事泰康
生物科技有限公司 非关联方 896,656.00 4.21 1 年以内 货款贵州康乐为保健品
有限责任公司 非关联方 547,758.80 2.57 1 年以内 货款新疆普济堂医药零
售连锁有限公司 非关联方 502,693.00 2.36 1 年以内 货款
合计 12,100,138.45 56.87
2014 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 占比(%) 账龄款项性质济宁广源医药有限
公司 非关联方 9,570,615.00 42.11 1 年以内 货款乌鲁木齐百事泰康
生物科技有限公司 非关联方 1,435,639.20 6.32 1 年以内 货款
青岛紫光药业有限 非关联方 674,742.40 2.97 1 年以内 货款公司新疆普济堂医药零
售连锁有限公司 非关联方 502,693.00 2.21 1 年以内 货款贵州康乐为保健品
有限责任公司 非关联方 785,511.60 3.46 1 年以内 货款
合计 12,969,201.20 57.06 -
2013 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数 占比(%) 账龄款项性质济宁广源医药有限
公司 非关联方 3,964,276.20 47.21 1 年以内 货款
淘宝客户 非关联方 709,453.65 8.45 1 年以内 货款青岛医保药品城有
限公司 非关联方 400,000.00 4.76 1 年以内 货款
贵州黔坤公司 非关联方 303,820.00 3.62 1 年以内 货款嘉兴辉腾贸易有限
公司 非关联方 252,448.00 3.01 1 年以内 货款
合计 5,629,997.85 67.04 -
3、报告期内各期期末预收账款余额中不含预收关联方的款项。
(三)其他应付款
1、账龄结构
单位:元账龄
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额比例
(%) 金额比例
(%)
1 年以内 63,288.09 100.00 4,110,368.66 55.84 4,148,276.08 64.80
1-2 年 1,125,479.70 15.29 2,253,545.78 35.20
2-3 年 2,125,508.28 28.87
3-4 年
合计 63,288.09 100.00 7,361,356.64 100.00 6,401,821.86 100.00
2、报告期各期末其他应付款前五名
单位:元5 年 5 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数占比
(%) 账龄 款项性质
代扣员工餐费 非关联方 52,511.05 82.97 1 年以内 代支款
代扣员工个人所得税 非关联方 8,777.04 13.87 1 年以内 代支款广州市维多利酒店管理有限公
司 非关联方 2,000.00 3.16 1 年以内 押金
合计 63,288.09 100.00
2014 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数占比
(%) 账龄 款项性质
肖建国 关联方
4,100,114.35
99.86
1 年以内
往来款 1,125,479.70 1-2 年
2,125,504.28 2-3 年
代扣员工餐费 非关联方 8,000.00 0.11 1 年以内 代支款
代扣员工个人所得税 非关联方 2,258.31 0.03 1 年以内 代支款
合计 7,361,356.64 100.00
2013 年 12 月 31 日
单位名称 与本公司关系 期末数占比
(%) 账龄 款项性质
肖建国 关联方 4,148,276.08 98.44 1 年以内; 往来款 2,153,545.78 1-2 年
江苏江都市仁和堂有限公司 非关联方 50,000.00 0.78 1-2 年 押金
浙江余姚东诚大药房 非关联方 50,000.00 0.78 1-2 年 押金
合计 6,401,821.86 100.00 - -报告期各期期末公司其他应付款主要为往来款。
于 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日其他应付款余额
分别为 63,288.09 元、7,361,356.64 元及 6,401,821.86 元,其他应付款 2015 年 5 月 31日余额比 2014 年 12 月 31 日余额减少 7,298,068.55 元,减幅为 99.14%,主要系本期
与公司实际控制人肖建国往来款减少所致;2014 年 12 月 31 日余额比 2013 年 12 月
31 日增加 959,534.78 元,幅度为 14.99%,主要系应付股东往来款增加所致。截至 2015
年 5 月 31 日,其他应付款余额中不存在账龄超过 1 年的大额应付款项。截至 2015 年 月 31 日,其他应付款余额中不存在应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东的款项或其他关联方的款项。
3、报告期内各期期末其他应付款关联方情况参见本章之“七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(二)关联方往来及关联方交易”。(四)应付职工薪酬
公司近两年一期应付职工薪酬明细:
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 4,383.34 286.30职工福利费 - -社会保险费
住房公积金 - -
工会及职工教育经费 - -
合计 4,383.34 286.30
公司实行劳动合同制,员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》,承担义务并享受权利。公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规,依法办理劳动用工手续,执行统一的社会保障制度,按时足额缴纳社会保险。
(七)应交税金
公司近两年一期应交税金明细:
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
企业所得税 138,243.25 207,487.22 83,809.89
增值税 437,130.29 324,071.48 405,788.71
城市维护建设税 16,418.75 17,210.98 17,280.97
教育费附加 7,036.61 7,376.13 7,406.13
地方教育附加 4,691.07 4,917.42 4,937.42
防洪费 - 9,549.21 17,266.54
个人所得税 5,103.07 5,423.81 2,537.25项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
合计 608,623.04 576,036.25 539,026.91
2015 年 5 月 31 日应交税金余额较 2014 年 12 月 31 日增加了 32,586.79 元,幅度
为 5.66%,2015 年 5 月 31 日应交税费余额主要是增值税和企业所得税,其中应交增
值税较 2014 年 12 月 31 日增加 113,058.81 元,幅度为 34.89%,主要原因是 2015 年 5月份增值税销项税较大,增值税进项税相对较小,进而导致应交增值税较大。
主要税率及有关税收优惠政策的详细情况请见本章“三、(五)报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策”。
六、公司股东权益情况
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
实收资本(股本) 7,650,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 - 500,000.00 500,000.00
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 1,246,643.68 240,108.46 380,415.50
归属于母公司所有者权益合计 8,896,643.68 2,740,108.46 2,880,415.50
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 8,896,643.68 2,740,108.46 2,880,415.50
2015 年 3 月,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本
人民币 565 万元,新增注册资本由原股东肖建国全部认缴,变更后公司注册资本为人
民币 765 万元。
2015 年 5 月,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,肖秋成与广州市白云区
聚元鑫投资管理中心(普通合伙)签订股权转让协议,肖秋成将其持有公司的全部股权转让给广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙),股权转让完成后广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)持股 20 万元,占比 2.61%,肖建国持股 745万元,占比 97.39%。
5 年 7 月 15 日,有限公司召开股东会,经 1 名自然人股东及 1 名合伙企业股
东一致同意:将有限公司整体变更为股份有限公司,股份公司名称已预先核准为广州
善元堂健康科技股份有限公司;同意将有限公司经审计后的净资产 8,553,707.02 元按
1.118:1 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 765 万股(每股面值人民币 1 元)。
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易
(一)关联方及关联方关系
依据《审计报告》、相关各方的声明与承诺,报告期内,善元堂的主要关联方如下:
1、控股股东和实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为肖建国,情况详见本说明书之“第一章基本情况”
之“三、公司股权结构和股东情况”之“(三)主要股东情况”之“1、控股股东和实际控制人”部分。
2、持股5%以上的股东及与持股5%以上股东存在关联关系的股东
持股 5%以上的股东 与持股 5%以上股东存在关联关系的股东
肖建国 聚元鑫投资中心(肖建国控制的合伙企业)
3、控股子公司
截至本说明书出具之日,公司有一家控股子公司广东善元堂,情况详见本说明书
之“第一章基本情况”之“五、公司子公司情况”部分。
4、申请人现任董事、监事和高级管理人员
关联方名称 在申请人担任职务 持有申请人股份比例(%)
肖建国 董事长 97.39
卫唯 董事、总经理 0.00李江华 董事、副总经理 0.00何结军 董事、财务总监 0.00李祥林 董事 0.00关联方名称 在申请人担任职务 持有申请人股份比例(%)
吴梅 监事会主席 0.00
李肖霜 监事 0.00
宋耿云 监事 0.00
5、与控股 5%以上的股东关系密切的家庭成员
序号 关联方名称(姓名) 关联关系
1 肖秋成 肖建国的父亲
2 彭富珍 肖建国的母亲
6、持股 5%以上的股东控制的企业
关联方名称 注册资本 相关人员在关联方持股情况 相关人员在关联方的任职情况
广州先波 400 万元 肖建国持股 100.00% 肖建国担任执行董事、经理香港善元堂 一万元港币 肖建国持股 50.00% 肖建国担任董事
(1)广州先波情况详见本说明书之“第三章 公司治理”之“五、同业竞争”之
“(一)报告期内同业竞争情况”部分。
(2)香港善元堂基本情况如下:
中文名称 香港善元堂医药生物集团有限公司
公司编号 31808253
成立时间 2001 年 5 月 23 日
注册资本 一万元港币
董事 肖建国股东情况
股东名称 出资比例
肖建国 50%
吴合群 50%
注册地址 香港湾仔轩尼诗道 381-383 号华轩商业中心 5 楼
解散日期 2013 年 2 月 15 日
香港善元堂公司设立时名称为“德国奥力达国际集团(香港)有限公司”,于 2004
年 1 月 7 日名称变更为“香港善元堂医药生物集团有限公司”。公司实际控制人肖建
国变更香港公司名称的目的在于塑造“善元堂”为香港品牌的形象,该香港公司自设立至解散未曾开展经营业务,无公司账户、无办公人员、无专利商标、无生产设备等资产。
根据香港公司注册处发出的通知,香港善元堂已根据《公司条例》经 2013 年 2
月 15 日刊登的第 817 号宪报公告宣布撤销,而该公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。因香港善元堂公司自设立至解散,均未经营业务,未曾开立公司账户,无银行流水或财务报表。
7、持股 5%以上的股东参股的企业
关联方名称 注册资本 相关人员在关联方持股情况 相关人员在关联方的任职情况临湘市冶湖科韵生态养
殖有限公司 10 万元 肖建国持股 30.00% 无
临湘市冶湖科韵生态养殖有限公司情况详见本说明书之“第三章 公司治理”之
“五、同业竞争”之“(一)报告期内同业竞争情况”部分。
8、董事、监事和高级管理人员控制的企业
关联方名称 注册资本 相关人员在关联方持股情况 相关人员在关联方的任职情况
广州先波 400 万元 公司董事长肖建国持股100.00% 肖建国担任执行董事、经理聚元鑫投资
中心 300 万元
公司董事长肖建国出资 99.33%
公司董事、财务总监何结军出
资 0.67%肖建国担任执行事务合伙人
(1)广州先波情况详见本说明书之“第三章 公司治理”之“五、同业竞争”之
“(一)报告期内同业竞争情况”部分。
(2)聚元鑫投资中心情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“(三)主要股东情况”之“3、公司股东的基本情况”部分。(二)关联方往来及关联方交易
1、关联方往来
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额(元) 金额(元) 金额(元)
其他应收款:
肖建国 754,174.39 - -
其他应付款:
肖建国 - 7,351,098.33 6,241,555.37
2、关联方交易
(1)经常性关联方交易报告期内,公司不存在经常性的关联交易。
(2)偶发性关联方交易
① 股权收购2015 年 1 月 27 日,经善元堂有限股东会决议,肖建国与善元堂有限签订《股权转让合同》,约定肖建国将其持有广东善元堂 90%的股权共计 45 万元出资额,以 45万元转让给善元堂有限;2015 年 1 月 27 日,彭富珍与善元堂有限签订《股权转让合同》,约定彭富珍将其持有广东善元堂 10%的股权共计 5 万元出资额,以 5 万元转让给善元堂有限。2015 年 2 月 11 日,广东省工商行政管理局核准了上述变更事项。
公司受让广东善元堂 100%股权,将其纳入合并财务报表范围,该交易属于同一控制下合并。该收购行为未对广东善元堂进行评估或审计,收购价格系参照广东善元堂的注册资本金额确定。本次收购行为已经公司股东会决议通过,公司收购肖建国、彭富珍持有(彭富珍为肖建国母亲,其持有股权系代肖建国持有)的广东善元堂 100%股权交易低于广东善元堂股权收购当期净资产(截至 2014 年 12 月 31 日,广东善元堂未经审计的净资产为 837,320.23 元,注册资本为 50 万元),但鉴于广东善元堂与公
司均为肖建国持有 100%股权的公司,且肖建国同意了本次转让,确认本次转让价格为其真实意思表示。因此,本次交易价格公允,不存在交易不真实及影响公司独立性及日常经营的情形,亦不存在关联方损害公司权益的情形。
② 商标转让
2014 年 6 月 12 日,肖建国与善元堂有限签订商标权转让合同,将其持有的
3850226、4782482、3850228、3850227、3850225、3850224、3850223 号共计 7 项“善元堂”商标无偿转让给善元堂有限。截至本说明书出具之日,上述 7 项商标已变更为公司所有。
(3)关联交易的决策程序
在有限公司阶段,公司治理不健全,没有健全的制度规范关联方交易的行为,存在实际控制人向公司借款情形,以及实际控制人与公司的资金往来较随意的情形。在股份公司设立后,公司逐步建立了完善的法人治理结构,建立了有效的内控管理体系,未再发生类似情况。截至 2015 年 8 月 31 日,关联方往来已全部清理,公司实际控制人已归还公司全部借款。
(4)减少和规范关联交易的措施
为规避实际控制人、高管占用公司资金,公司及其实际控制人、高管采取了以下措施及制度性安排:
公司实际控制人出具承诺,承诺其作为善元堂的实际控制人,将严格履行股东、高管义务,不直接或间接借款、占用公司的资金款项;
此外,公司股东及其高管出具了《声明与承诺》:“本人将尽量避免与善元堂之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守善元堂公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益”。
综上,公司已按照规范治理的要求建立了杜绝实际控制人及关联方占用资金的相关制度和措施;实际控制人亦出具了不占用公司资金款项的承诺;公司全部股东、高管也均承诺不通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益,上述制度和措施的建立及相关承诺的履行将有助于杜绝公司实际控制人及关联方占用公司资金款项。
八、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至本说明书出具之日,公司无需要披露的期后事项、或有事项及其他重要事项。
九、资产评估情况报告期内,公司存在一项资产评估事项,该项资产评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司,评估报告编号为:联信评报字[2015]第 A0413 号《资产评估报告书》。该项资产评估是公司在 2015 年进行股份制改制工作的必备程序,其目的是为广州善元堂医药科技有限公司提供拟进入资本市场进行股份制改造事宜所涉及的审计后资产和负债在评估基准日时的市场价值参考依据。对相关资产评估情况如下:
评估报告采用的主要评估方法为资产基础法。经该评估机构评定估算,在公开市场和企业持续经营前提下,经资产基础法评估,公司相关资产与负债于评估基准日
2015 年 5 月 31 日的评估结果为:广州善元堂公司全部资产账面值 2,674.73 万元,评
估值 3,267.59 万元,增幅 22.17%;负债账面值 1,819.36 万元,评估值 1,819.36 万元,
无增减;净资产账面值 855.37 万元,评估值 1,448.23 万元,增幅 69.31%。
十、股利分配政策和近两年一期的分配情况
(一)股利分配政策
1、本公司股票全部为普通股,股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则,公
司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,不影响公司的持续经营,公司的股利分配政策为:
(1)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%;
(2)公司可以进行中期现金分红。
公司按照各股东持有的股份比例以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案,经股东大会决议后执行。
2、根据《公司法》和《公司章程》规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺
序分配:
(1)弥补以前年度发生的亏损;
(2)提取利润的 10%列入公司法定公积金;
(3)经股东大会决议从税后利润中提取任意公积金;
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,否则,公司股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司分派股利时,按有关法律和法规代扣、代缴股东股利收入的应缴税金。
(二)公司报告期实际分配股利情况报告期内,公司无分配股利情况。
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告期内,公司持有广东善元堂保健品有限公司,股权比例都为 100%,因此将其纳入合并报表范围。
(一)子公司基本情况
广东善元堂保健品有限公司具体情况详见本说明书“第一章基本情况”之“六、公司子公司情况”。
(二)子公司近两年一期主要财务数据
1、广东善元堂保健品有限公司
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,887,478.54 20,698,580.66 9,505,007.31
负债总额 13,434,044.67 19,861,260.43 7,742,008.82
所有者权益 1,453,433.87 837,320.23 1,762,998.49
流动比率 0.91 0.88 1.14
速动比率 0.62 0.64 0.94
资产负债率 90.24% 95.95% 81.45%
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,262,661.35 16,903,561.94 16,878,551.89
利润总额 664,748.25 -937,215.71 -1,448,798.09
净利润 616,113.64 -925,678.26 -1,372,665.89十二、管理层对公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)偿债能力分析
财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 72.29% 92.37% 86.14%
资产负债率(母公司) 68.02% 90.81% 91.68%
流动比率(倍) 1.18 0.92 1.00
速动比率(倍) 0.58 0.50 0.54
公司 2015 年 1-5 月份、2014 年度及 2013 年度的资产负债率分别为 72.29%、
92.37%、86.14%,流动比率分别为 1.18、0.92、1.00,速动比率分别为 0.58、0.50、
0.54。公司负债率较高,流动比率和速动比率均较低,主要是因为公司采取了比较谨
慎的销售政策,先款后货,公司已收取预收款项但尚未确认收入类的膳食营养补充剂销售会形成较大金额的期末预收款项,2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日预收账款占负债总额的比例为 91.67%、68.54%、46.92%,公司没有短
期及长期借款,所以公司不存在短期的偿债压力,具备足够的短期偿债能力。
从流动比率和速动比率来看,公司的流动比率维持在正常水平,并逐年提高,反应了公司以存货、应收账款和货币资金为主的流动资产增加速度较快,并超过了流动负债的增加速度。公司流动比率、速动比率整体情况良好。
公司资产总额中流动资产占比较高,报告期各期末均达到 80%以上。2015 年 5
月 31 日公司流动资产主要由货币资金、预付账款、存货、其他流动资产构成,占流
动资产的比重分别为 13.04%、13.42%、50.63%、11.85%。此外,公司销售收入、净利润稳定增长,为公司债务的偿付提供了有力的保障。
(二)盈利能力分析
单位:元
财务指标 2015年1-5月 2014年 2013年
主营业务收入 16,120,773.16 30,891,209.14 26,657,645.52净利润 1,006,535.22 -140,307.04 -549,352.79
主营业务毛利率 44.10% 50.89% 47.29%
净资产收益率 24.05 -4.24 -10.48扣除非经常性损益后的净
资产收益率 22.09 18.24 15.63
每股收益 0.13 -0.07 -0.27报告期内,公司营业毛利率稳定且保持在较高的水平,体现了公司产品较高的附加值。膳食营养补充剂行业是生物医药技术的应用领域,产品的研发和生产大量应用了生物医药领域的先进技术及研究成果,产品的配方涉及生物医药技术、食品营养学、临床医学、中医药理论、化学等多个专业的结合,产品的配方还需考虑不同国家、不同地区居民饮食习惯、生活方式存在差异,各类人群对膳食营养补充剂的需求也存在不同。在配方转化为实际的产品方面,各种原料的混合存在化学反应,影响到产品的最终效果,因此膳食营养补充剂的生产工艺、质量控制、保证产品功效成分的稳定性
均较一般的食品、保健食品生产有更高的专业性、复杂度。综上原因,具备膳食营业
补充剂研发、生产能力的企业均较普通的食品、保健食品有更高的毛利率,2013 年、
2014 年、2015 年 1-5 月公司营业毛利率分别为 47.29%、50.89%、44.10%,均保持在
较高的水平,是公司在膳食营业补充剂领域较强的研发能力、生产工艺、质量控制的集中体现。
公司膳食营养补充剂的毛利率低于同行业上市公司的平均毛利率水平,主要原因是:(1)相比同行业上市公司,公司目前生产规模较小,原材料每批次采购量较小,主要采取按生产需要提前采购,而同行业上市公司生产规模较高,原材料采购方面具有良好的价格优势,因此公司原材料采购平均单价较同行业上市公司高,使得产品原材料成本较高;(2)公司营业收入规模较小,生产管理未有体现出良好的规模效应,使得单位产品的生产成本较高;(3)同行业上市公司产品知名度较高,议价能力较强,公司为提高产品知名度和市场占有率,给予区域经销商和连锁药店较多的价格折让。
随着公司营业收入的增长和品牌形象的提升,公司产品的毛利率存在进一步提升的空间。
报告期内,销售费用、管理费用占主营业务收入比重呈现一定的上升趋势。2013
年、2014 年、2015 年 1-5 月销售费用占主营业务收入比重分别为 46.90%、50.67%、.09%;管理费用占主营业务收入比重分别为 22.34%、18.87%、18.75%,其中研发
费用占管理费用的比例分别为 13.17%、13.48%、18.85%。2013 年、2014 年、2015
年 1-5 月期间费用占营业毛利的比例分别为 99.17%、99.57%、86.37%,由于公司规模较小,尚处于快速发展的阶段,市场推广费用需要持续不断投入,销售渠道的增加也需要增加相应的管理成本,因此预期在未来一段时间内,期间费用占营业毛利的比例会保持在较高的水平,但是随着公司营业收入规模的不断扩大和品牌的提升,公司期间费用占营业毛利的比例会逐渐降低,公司盈利水平会逐渐提高。
公司营业毛利率较高,使得公司具备良好的盈利能力,在保持良好盈利的同时,公司投入较高比例的资金用于研发,以保证公司的技术优势和工艺质量,因此公司较高的营业毛利率具有持续性,同时随着公司营业收入规模的扩大和产品线的丰富,生产的规模效应和协同效应会得到显现,从而降低产品的单位成本,进一步提升公司的盈利能力。
(三)营运能力分析
财务指标 2015年1-5月 2014年 2013年
应收账款周转率 5.91 9.43 8.34
存货周转率 0.65 1.36 1.48
2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月,公司应收账款周转率分别为 8.34、9.43、5.91,报告期内公司应收账款周转率较高,主要原因是公司与客户的结算大部分采用先款后货的结算方式,客户向公司传真书面订货单之后,须先将该批货款总额汇入公司账户,并把汇款凭据传真至公司客服部,公司确认收到客户货款后 3-5 天内发货,在实际执行过程中,公司会根据经营情况给予部分经销商一定的信用额度,但每年年底公司会对经销商信用额度进行评估和调整。由于公司主要采取先款后货的结算方式,使得期末公司应收账款的余额较少,周转率较高。
2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月,公司存货周转率分别为 1.48、1.36、0.65,保
持在稳定的水平。2014 年存货周转率较 2013 年偏低,主要原因是公司在 2014 年下半年进行了经销商会议、终端促销等大型的宣传推广活动,区域经销商和连锁药店终端的销售均有良好的反映,为提前准备销售公司储备了较多的库存,使得 2014 年期末公司库存商品余额较 2013 年期末增加了 189.62%,降低了存货周转率。2015 年 1-5月公司存货周转率有上升的趋势,主要原因是 2015 年 1-5 月公司销售情况良好,提升了存货周转率。
报告期内,公司应收账款和存货的管理良好,合理控制了经营风险。
同行业上市公司汤臣倍健、交大昂立的应收账款周转率、存货周转率如下:
(1)汤臣倍健
项目 2014 年 2013 年
应收账款周转率 40.87 38.55
存货周转率 2.51 2.36
(2)交大昂立
项目 2014 年 2013 年
应收账款周转率 4.89 6.21
存货周转率 1.65 1.77
公司的应收账款周转率低于同行业上市公司汤臣倍健,主要原因为汤臣倍健的结算方式主要为款到发货,部分经销商虽有信用期,但是控制较为严格,公司为促进销售,给予部分经销商的的信用期较同行业的上市公司宽松,同时汤臣倍健的营业收入规模较大,使得汤臣倍健的应收周转率高于公司较多。与同行业上市公司交大昂立相比,公司应收账款周转率较高,显示出公司应收账款管理情况良好,处于较为合理的水平。
公司存货周转率低于同行业上市公司,主要原因是公司具有完整产品线,产品种类较多且均保持了一定的库存,但相对于同行业的上市公司,公司营业收入规模较小,使得公司存货变现效率低于同行业的上市公司。公司存货周转率低于同行业上市公司,但是差异较小,显示了公司存货管理水平良好,随着营业收入的增长,公司存货周转率有进一步提升的空间。
公司应收账款周转率、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司所经营业务的特点。报告期内公司应收账款和存货的管理良好,合理控制了经营风险。
(四)现金流量状况分析
单位:元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,662,085.22 9,425,842.04 -2,049,618.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,609,225.50 -3,782,915.31 -1,086,578.90
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,109,542.96 4,726,389.55
现金及现金等价物净增加额 -4,271,310.72 6,752,469.69 1,590,192.58报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异明细如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
净利润 1,氨糖软骨素,006,535.22 -140,307.04 -549,352.79
加:计提的资产减值准备 -213,173.30 30,311.30 339,353.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 432,399.86 954,108.24 752,326.96
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用的摊销 346,718.45 472,454.48 648,445.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) - -50,025.60 -
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动损失 15,568.80 - -
财务费用 - - 25,248.99
投资损失(减收益) -124,083.22 -162,427.95 -
递延所得税资产减少 9,375.53 -9,591.54 -84,980.50
递延所得税负债增加 -
存货的减少(减增加) 103,462.67 -5,730,571.48 2,486,439.15
经营性应收项目的减少(减增加) 177,192.37 -252,293.18 23,597.73
经营性应付项目的增加(减减少) -4,416,081.60 14,314,184.81 -5,690,695.72
经营活动产生的现金流量净额 -2,662,085.22 9,425,842.04 -2,049,618.07
差异 3,668,620.44 -9,566,149.08 1,500,265.283 年、2014 年、2015 年 1-5 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-2,049,618.07 元、9,425,842.04 元、-2,662,085.22 元,同期净利润分别为-549,352.79
元、-140,307.04 元、1,006,535.22 元。
公司 2015 年 1-5 月份经营活动产生的现金流量净额为-2,662,085.22 元,同期净利
润为 1,006,535.22 元,两者差异为 3,668,620.44 元,主要原因有:第一,2015 年支付
了与股东间的借款与往来款 8,105,272.72 元;第二,收回理财产品本金及利息
2,331,319.08 元;第三,2015 年 5 月 31 日应收账款余额为 1,598,950.63 元,较 2014
年 12 月 31 日减少了 2,261,672.66 元。
公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额为 9,425,842.04 元,同期净利润为
-140,307.04 元,两者差异为 9,566,149.08 元,经营活动现金流量净额与净利润不匹配,
主要原因是 2014 年公司举办大型经销商促销会期间预收客户货款较多所致。
公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为-2,049,618.07 元,同期净利润为
-549,352.79 元,两者差异为 1,500,265.28 元,主要原因是 2013 年 12 月 31 日相比 2012
年 12 月 31 日存货备货量减少所致。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入配比情况如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 20,112,513.45 50,115,415.00 32,062,707.59其中:主营业收入 16,120,773.16 30,891,209.14 26,657,645.52
其他业务收入 - - -
销项税额 2,928,386.45 6,186,338.46 5,569,271.00
加:应收账款的减少(期初-期末) 2,516,736.17 -1,292,903.59 771,619.06
预收账款的增加(期末-期初) -1,453,382.33 14,330,770.99 -935,827.99
收到现金占营业收入的比例 124.76% 162.23% 120.28%
根据上表显示,2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 32,062,707.59 元、50,115,415.00 元、20,112,513.45 元,而营业收入分别
为 26,657,645.52 元、30,891,209.14 元和 16,120,773.16 元,公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为 120.28%、162.23%、124.76%,销售商品、提供劳务收到的现金大于当期营业收入,主要原因是公司采取比较谨慎的销售政策,先款后货,预收货款较多,这种结算方式保证了公司充足的资金供给。
报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金与同期营业成本配比情况如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 13,391,319.06 21,614,647.01 13,450,538.70其中:主营业成本 9,011,252.42 15,170,270.40 14,050,243.56其他业务成本
进项税额 1,697,956.63 3,888,720.17 3,147,401.60
加:存货的增加(期末-期初) -103,462.67 5,730,571.48 -2,486,439.15
预付账款的增加(期末-期初) 2,587,233.11 -476,783.37 -392,690.35
应付账款的减少(期初-期末) 1,237,078.48 65,728.99 1,060,987.96
减:成本中工资福利费 1,038,738.91 2,763,860.66 1,928,964.92
支付现金占营业成本的比例 148.61% 142.48% 95.73%
根据上表显示,2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 13,450,538.70 元、21,614,647.01 元和 13,391,319.06 元,而公司营业成本分别为 14,050,243.56 元、15,170,270.40 元和 9,011,252.42 元,从整体上看,公司购买商品、接受劳务支付的现金和公司营业成本较为配比,变化趋势相同。2014 年公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2013 年增加了 60.70%,而 2015 年 1-5 月公司购买商品、接受劳务支付的现金占 2014 年支付现金总额的 61.95%,由此可以看出公司购买商品、接受劳务支付的现金额具有一定的波动性并且在在逐年增长。公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例逐年增长,主要是因为公司市场规模的扩大和销量的上升,公司对原材料的采购也在逐渐加大,从而导致了支付现金逐年增长的现象。
公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为关联方股东的资金往来、利息收入、收到的政府补助奖励,报告期内不存在重大变动。
公司收到的其他与筹资活动有关的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金主要是收到实际控制人肖建国借款。
公司支付的其他与筹资活动有关的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金主要是偿还实际控制人肖建国借款。
总体来看,公司经营现金流量良好,经营现金净流入能够得到保证,公司应收账款管理良好,为未来持续增长和研发投入打下了坚实的基础。
十三、特有风险提示
(一)市场竞争风险近年来,随着中国人口老化、慢性病发病率提高,预防和控制疾病成为公众及政府关注的焦点。公众健康消费理念的转变,生活水平的提高,政府加大医改步伐及公共财政等资源的投入,使得行业规模迅速扩大,市场竞争开始加剧,市场份额出现集中趋势,产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。国际领先品牌、国内大型药企和食品企业的加入,现有的以汤臣倍健、生命力为首的上市公司借助资本平台进一步提高市场份额,具备一定研发能力的创新性中小企业不断涌现,使得行业竞争加剧,同时,移动互联网营销的浪潮也使得行业内的竞争具有较大的不确定性。公司需要不断提升公司的品牌和研发能力,拓展销售渠道,推出新的产品,以面对激烈的市场竞争。
应对措施:公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,融入资金用于研发,开发符合市场需求的新产品,提升公司的竞争力。
(二)产品注册申请未能获得批准的风险
公司具有较强的研发能力,目前公司拥有国家22项自有蓝帽产品批文,公司注重技术研发和创新的理念,一直把产品和技术的创新放在企业发展的战略地位,公司现在及将来均会根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请营养素补充剂及保健食品批准证书。
在注册批准证书申请过程中,国家药监局会对申报材料的完备性、申报产品的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称的功效等进行审核,然后才作出给予批准或不批准的决定。因此,产品注册批准证书申请具有一定的不确定性。当申报材料准备不充分,或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等不获认同,以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未在可供申报功能选项之列时,相关产品注册申请均有可能不获批准。公司现拥有的批准证书可以满足目前产品线的需求,但新产品是否能够如期获得注册批准证书影响到公司是否能够及时跟进市场的发展,推出新的产品,会给公司未来的持续快速发展带来一定风险。
应对措施:公司积极及时申请产品注册,保证新产品及时取得保健品批准证书。
(三)区域经销商、连锁药店存在的可能影响公司正常经营的风险
公司目前销售主要通过区域经销商、直供连锁药店终端的模式销售,行业特性使得营业收入的规模扩大必须加大对区域经销商、连锁药店销售力度,区域经销商、连锁药店存在的可能影响本公司正常经营的风险因素主要包括:
1、公司的区域经销商均为独立经营的企业,与公司无关联关系。但如果上述经
销商在销售本公司产品过程中违反了有关法律、法规,虽然法律责任由经销商承担,但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。
2、随着公司业务的发展,公司未来会对部分重点市场的区域经销商和连锁药店
给予了一定的信用额度,若上述区域经销商和连锁药店经营出现困难,而公司没有及
早预料并采取相应措施,则可能会出现应收账款无法收回的风险。
3、公司的连锁药店客户大多为全国性和地方区域内具有优势的连锁企业,部分
连锁企业规模发展迅速,从而存在其借助渠道优势挤压公司经营利润的风险。同时,连锁企业也可能在未来发展膳食营养补充剂的自有品牌,从而对公司的产品造成不利影响。
应对措施:公司加强经销商的管理,加强应收账款回款管理,提升自有品牌实力。
(四)产品质量和食品安全风险膳食营养补充剂产品在我国主要以普通食品、营养素补充剂、其他保健食品等三种形态出现,公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。2015年4月,新版《中华人民共和国食品安全法》审议通过,进一步强化了食品生产者的社会责任,确立了惩罚性赔偿制度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。本公司主营膳食营养补充剂产品的研发、生产及销售,公司执行严格的品质控制体系,严格甄选原料,并通过了GMP良好生产规范和质量控制标准,但如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此,公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。
应对措施:公司加强产品质量管理,遵守食品安全相关法规,执行严格的品质控制体系。
(五)公司存货周转率下降的风险
2013年、2014年、2015年1-5月,公司存货周转率分别为1.48、1.36、0.65,总体
上处于一个合理的范围,公司所处行业的特点使得公司的产品线种类较丰富,相应的
需要储备较多的原材料和产成品备货,公司的产成品通常要保留1-1.5 个月的安全库存量,公司原材料和产成品的保质期一般在2年左右,因此,存货库存符合正常的销售和生产需要,暂无出现积压、过期、毁损的风险。尽管如此,如果未来公司因销售不畅导致存货周转率大幅下降,存货余额大幅增长,而公司又没有采取及时措施予以应对,则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。
应对措施:公司加强存货管理,及时检查存货账龄,避免可能出现存货积压、过期、毁损的风险。
(六)公司所租赁的生产厂房未取得房屋所有权证的风险公司目前租赁的广州市白云区竹料镇大纲领村越秀科技创业园自编3号的生产厂
房所属地块土地性质为宅基地,该宅基地为出租方陈如维、黄俊卿向广州市白云区钟落潭镇大纲领村村民委员会租赁取得,该厂房为出租方陈如维、黄俊卿建设,未取得房产证。该处厂房未来存在被拆除的可能,由此将对公司的生产经营造成不利的影响。
目前,公司与出租方签署的租赁合同已经主管机关备案,且公司的实际控制人已承诺若公司因所租赁的厂房被责令拆除而导致厂房搬迁时,由其承担所有的搬迁费用及拆除给公司造成的任何经济损失,但是公司仍存在因租赁的生产厂房未取得房屋所有权证导致的生产经营风险。
应对措施:为保障公司生产厂房的稳定性,公司已在广州市从化经济开发区高技术产业园选取合适厂房,并制定了公司整体搬迁计划。公司控股股东及实际控制人肖建国承诺,若公司因所租赁的厂房被责令拆除而导致厂房搬迁时,由其承担所有的搬迁费用及拆除给公司造成的任何经济损失。
(七)控股股东及实际控制人不当控制的风险肖建国先生直接持有公司97.39%的股份,广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)持有公司2.61%的股份,肖建国先生持有广州市白云区聚元鑫投资管理中心(普通合伙)99.33%的份额,且为其执行事务合伙人,故肖建国先生合计控制公司
100%的股权,为公司的控股股东、实际控制人,同时担任公司董事长,能够通过在
股东大会及董事会行使表决权等方式直接或间接影响公司的发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事项决策,这些决策可能偏离企业、员工、上下游客户的最佳利益目标。
应对措施:公司建立了较为合理的法人治理结构,《公司章程》、“三会”议事规则及关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施,将对控股股东、实际控制人的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,保护公司所有股东的利益。公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作,认真执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》等规章制度的规定,保障三会的切实执行,不断完善法人治理结构,切实保护中小投资者的利益,避免公司被实际控制人不当控制。公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强实际控制人及管理层的诚信和规范意识,督促其切实遵照相关法律法规经营公司,忠诚履行职责。
(八)税收优惠政策不能持续取得导致的风险公司于2012年11月26日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业,有效期三年,公司可以在有效期内
(2012-2014年)享受15%的所得税优惠税率政策。公司高新技术企业证书将于2015
年11月26日到期,公司已向广东省科学技术厅提交高新技术企业复审申请材料,如果
公司未来高新技术企业复审申请无法通过,将不能享受相应的所得税优惠税率,公司未来经营业绩将因此受到不利影响。
应对措施:公司将利用现有的优惠政策加快自身的发展,扩大收入规模,降低公司对税收优惠政策的依赖。同时努力降低公司经营的成本和费用,提高公司盈利水平。
另外,公司严格参照《高新技术企业认定管理办法》的规定,在生产经营、研究开发等各方面达到高新技术企业认定条件,在国家政策不变的前提下,从而持续享受现行的税收优惠政策。
(九)公司 ODM 模式下的采购风险
公司部分产品采用ODM模式进行采购贴牌销售,在此种模式下会带来产品质量和食品安全风险。
我国膳食营养补充剂产品主要以普通食品、营养素补充剂和保健食品这三种形态出现,因此公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及维权意识的增强,食品质量及安全控制已经成为膳食营养补充剂经营企业的重中之重。尤其是《中华人民共和国食品安全法》的颁布实
施后进一步强化了食品生产者的社会责任,确立了惩罚性赔偿制度,加大了对违法食
品生产经营者的处罚力度。公司主营膳食补充剂产品的销售,部分产品通过ODM模式进行生产,虽然公司制定并严格执行品质控制体系,并采用“三检”机制,即:对供应商生产资质和检测报告严格检验、销售的产品在入库前由检测中心复检、将产品主动送往专业机构检验,同时选择具有GMP 认证的国内外优质生产厂商作为供应商,在原料采购和产成品采购环节均进行严格质量管理,但如果公司在上述环节出现质量管理疏漏,或因为其他原因发生产品质量问题,将会对公司品牌形象和产品销售产生极大的不利影响。
应对措施:公司加强检验机制,执行严格执行品质控制体系,选择信誉高、质量优良的生产厂商进行合作,必要时,自行研发所需的新产品,拥有自有的保健品批准证书。
十四、公司具备持续经营能力的分析
(一)报告期内,2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月公司利润情况分析
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额 金额 金额
主营业务收入 16,120,773.16 30,891,209.14 26,657,645.52
主营业务成本 9,011,252.42 15,170,270.40 14,050,243.56
主营业务毛利 7,109,520.74 15,720,938.74 12,607,401.96
销售费用 3,118,207.22 9,843,407.93 6,537,125.92
管理费用 3,023,222.24 5,829,500.64 5,956,055.18
财务费用 -901.76 -20,131.61 9,007.00
营业毛利率 44.10% 50.89% 47.29%
销售费用占主营业务收入比重 19.34% 31.86% 24.52%
管理费用占主营业务收入比重 18.75% 18.87% 22.34%
财务费用占主营业务收入比重 -0.01% -0.07% 0.03%
销售费用占营业毛利比重 43.86% 62.61% 51.85%
管理费用占营业毛利比重 42.52% 37.08% 47.24%
财务费用占营业毛利比重 -0.01% -0.13% 0.07%
三项期间费用占营业毛利比重 86.37% 99.57% 99.17%
净利润 1,006,535.22 -140,307.04 -549,352.79
净利润占主营业务收入比重 6.24% -0.45% -2.06%
公司 2013 年、2014 年尚处于亏损状况,2015 年 1-5 月份公司实现盈利,具体分
下如下:
2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月公司营业毛利分别为 1260.74 万元、1572.09 万
元、710.95 万元,2015 年 1-5 月公司营业毛利占 2014 年全年整体营业毛利的 45.22%,5 年 1-5 月公司的营业毛利率较 2014 年有所下降,但是由于销售收入规模的扩大,
公司 2015 年 1-5 月营业毛利相比 2014 年保持平稳,未有明显波动。
2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月公司三项期间费用占营业毛利的比重分别为
99.17%、99.57%、86.37%,显示公司 2015 年 1-5 月实现盈利的原因是期间费用的下降,其中最主要的是销售费用占营业毛利比重的下降。
销售费用主要由工资福利费、市场推广费、差旅费、广告费、物流费用构成,2013
年、2014 年、2015 年 1-5 月上述费用占营业毛利的比重如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月占营业毛利比重
2014 年度占营业毛利比重
2013 年度占营业毛利比重
工资福利费 1,860,275.47 26.17% 4,230,598.50 26.91% 3,476,550.85 27.58%
市场推广费 70,480.82 0.99% 2,050,496.44 13.04% 779,694.86 6.18%
差旅费 356,008.40 5.01% 1,179,912.92 7.51% 481,031.70 3.82%
广告费 344,492.45 4.85% 1,441,079.48 9.17% 746,199.15 5.92%
物流费用 433,521.79 6.10% 641,547.49 4.08% 741,951.97 5.89%
合计 3,064,778.93 43.11% 9,543,634.83 60.71% 6,225,428.53 49.38%
销售费用下降主要原因是市场推广费、广告费的下降,主要原因是膳食营养补充剂属于大众消费品行业,与我国人们的消费习惯相联系,因此销售旺季上半年主要集中在春节期间,而下半年的销售旺季相对较长,使得公司的宣传推广活动一般集中在下半年,因此市场推广费和广告费主要集中在下半年。
综上,项目组认为,2013 年、2014 年,由于公司处于品牌推广阶段,公司采取了各项宣传活动包括经销商会议、广告宣传投入等进行了推广,而品牌投入的效果在
后续一段较长的时期内才能得以显现,使得公司 2013 年、2014 年账面上出现的了亏损。公司根据营业收入的情况进行投入,严格控制推广投入比例,公司 2013 年、2014年的推广投入控制在适当的范围,2013 年、2014 年未有因推广投入出现较大的亏损,报告期内公司营业收入保持增长的趋势,显示出推广投入逐渐取得了效果。2015 年
1-5 月,公司推广投入较少,预期全年推广投入会恢复正常,随着 2015 年下半年销售旺季营业收入的增长,实现的新增营业毛利会覆盖增加推广投入,预期 2015 年全年公司会实现较为平稳的盈利。
(二)公司生产、研发能力分析
公司实际控制人、控股股东肖建国先生从事膳食营养补充剂行业 20 多年,于 1997设立了广东爱得安保健品有限公司(公司子公司广东善元堂保健品有限公司前身),从事膳食营养补充剂的贴牌采购、销售,未有进行生产、研发,经营情况良好,因此积累了丰富的销售经验和累积利润,“善元堂”品牌亦具备了一定的知名度。
自安利中国 1992 年落户广州,1998 年安利中国的膳食营养补充剂系列产品“纽崔莱”进入中国,第一次将膳食营养补充剂的概念完整的带入中国。我国膳食营养补充剂行业一直在产品质量、品质的争议中和监管日趋从严的趋势中迅速发展,贴牌采购虽能降低生产管理成本,便于专注销售,但是贴牌采购无法让品牌方从原材料的来源、配方开始控制产品质量,产品的生产工艺也无法让品牌方完全掌握,如原材料和生产工艺出现质量问题,将会使得精心培育的品牌受到巨大的影响,同时,品牌方在应对市场需求变化时,往往因为生产而无法及时推出新的产品,而品牌必须植根于自主生产的产品,才能使得品牌、企业文化、产品质量相结合,得到市场的认同。
我国膳食营养补充剂行业监管一直存在禁止贴牌采购的声音,如 2013 年国家食药总局出台的《关于进一步规范保健食品监督管理严厉打击违法违规行为有关事项的公告(征求意见稿)》指出,自 2014 年 1 月 1 日起,禁止生产、经营和进口未获保健食品批准文号的产品,并不得生产、经营和进口贴牌保健食品。后实际执行中,该文件未有得到执行,但是禁止贴牌采购一直为行业监管的趋向。
基于以上原因,公司实际控制人、控股股东肖建国先生于 2006 年设立了广州善元堂医药科技有限公司(公司前身),开始向膳食营养补充剂产业链上游发展,生产方面逐步购置生产设备、调试生产线,研发方面逐步调制配方、申请保健食品批准证书。2010 年公司取得了第一批保健食品批准证书,公司自主生产的产品开始对外销售,2012 年至今,公司取得 13 项保健食品批准证书,累计共取得 22 项保健食品批准证书,初步具备了完整的产品线。根据汤臣倍健的《招股说明书》披露,截止 2010 年 6 月
30 日上市前,汤臣倍健拥有 27 个国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书,显示出公司在研发方面是走在了行业的前列。根据汤臣倍健的《2014年年度报告》披露,截止 2014 年 12 月 31 日,汤臣倍健拥有 93 项营养素补充剂和保健食品批准证书,显示出资本市场对膳食营养补充剂生产企业的研发能力的强大促进作用,保健食品批准证书申请需要配方、生产工艺及质量标准、毒理学安全性评价、卫生学检验的过程,通常需要 2~3 年的时间。报告期内,公司投入了较大的资金、资源用于研发中,为公司发展打下了良好的基础,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,借助资本市场的平台,公司的研发能力有望获取较大的提升。由于自主生产的产品在推出市场后,需要经过消费者培育、消费者购买、消费者使用、消费者重复购买等几个阶段,才能形成良性的循环,从而使得报告期内,公司产品的营业收入规模尚未有体现。
(三)公司品牌影响力、销售能力分析
随着公司自主研发、生产能力的完善,公司启动品牌扩张战略,2013 年至今,公司先后聘请曹颖、郎平作为公司形象的代言人,与公司产品质量相结合,极大的提升了公司的品牌形象,2014 年下半年,由于公司产品线逐渐完善,公司开始进行以全国经销商订货会的形式进行促销,收到的良好的效果,开拓了一批在全国和区域范围内有着较大影响的经销商。
公司在国内的经销商区域分布情况如下:
省份 经销商数量 省份 经销商数量 省份 经销商数量
湖北 20 广东 5 江苏 5
四川 5 福建 4 河南 3
贵州 3 内蒙古 3 陕西 3
浙江 3 重庆 2 山东 2
安徽 2 山西 1 广西 1
河北 1 辽宁 1 云南 1
宁夏 1 吉林 1 湖南 1
北京 1公司合作的全国性的连锁企业包括:济宁广源医药有限公司、青岛医保城药品连锁有限公司、赤峰人川医药有限公司、贵州一品药业连锁有限公司、四川省华安堂药业零售连锁有限公司、新疆普济堂医药零售连锁有限公司等知名企业。
公司具备一定规模的销售渠道,具有较好的品牌形象基础,可以保证公司在未来的销售中进一步的推广销售公司的产品。
(四)公司销售计划、产能计划分析
公司在2015年下半年的销售旺季,进行全国经销商订货会的形式进行促销,邀请
已经合作的客户和潜在客户。针对经销商,公司重点开拓在全国和区域范围内有着较大影响的经销商。针对全国空白市场进行重点开发,包括:甘肃、福建、天津、北京、宁夏,以及部分二级城市以及城乡地方的空白市场。
在零售终端方面,公司对山东、山西有着较好销售基础的市场,开展社区活动,推广公司产品,提升消费者信任度。
在研发方面,公司继续朝着全部自主生产目标进行,补充蛋白质粉、鱼油软胶囊、孕钙片、阿胶片等品类,完善产品线。
在生产方面,公司在2015年下半年购置一条新的生产线和包装生产线,保持两条生产线同时运作。
公司的销售计划、产能计划基于公司目前实力和目标制定,具备可执行性。
(五)行业发展政策分析
《中国食物与营养发展纲要(2014-2020 年)》(国办发[2014]3 号)
《中国食物与营养发展纲要(2014-2020 年)》系统的阐释了我国在当前阶段食物
与营养存在的问题、面临的新形势,以及 2014-2020 年食物与营养的发展目标以及重点领域、地区和群体,提出我国现阶段食物与营养存在的问题之一为:“我国食物生产还不能适应营养需求,居民营养不足与过剩并存,营养与健康知识缺乏,必须引起高度重视”,并提出了要“保障充足的能量和蛋白质摄入量,控制脂肪摄入量,保持适量的维生素和矿物质摄入量。到 2020 年,全国人均每日摄入能量 2200-2300 千卡,其中,谷类食物供能比不低于 50%,脂肪供能比不高于 30%;人均每日蛋白质摄入量
78 克,其中,优质蛋白质比例占 45%以上;维生素和矿物质等微量营养素摄入量基本达到居民健康需求”的发展目标。
《食品工业“十二五”发展纲要》(发改产业[2011]3229 号)
《食品工业“十二五”发展纲要》提出,营养与保健食品制造业的发展方向与重点为“开展食物新资源、生物活性物质及其功能资源和功效成分的构效、量效关系以及生物利用度、代谢效应机理的研究与开发,提高食品与保健食品及其原材料生产质量和工艺水平,发挥和挖掘我国特色食品原料优势。大力发展天然、绿色、环保、安全有效的食品、保健食品和特殊膳食食品;以城乡居民日常消费为重点,开发适合不同人群的营养强化食品,孕妇、婴幼儿及儿童、老人、军队人员、运动员、临床病人特殊膳食食品,以及用于补充人体维生素、矿物质的营养素补充剂;结合传统养生保健理论,充分利用我国特有动植物资源和技术开发具有民族特色和新功能的保健食品。调整产业结构,改变企业规模小、技术水平低、产品同质化等状况。加强技术创新和成果转化,提高产业科技水平,提升企业核心竞争力”。
《食品工业“十二五”发展纲要》提出,营养与保健食品制造业的产业布局为“在
长三角、珠三角、环渤海等地区,重点研发和生产优质蛋白食品、膳食纤维食品、特
殊膳食食品、营养配餐和新功能保健食品等;在中西部地区,重点培育和发展保健食品和营养强化食品,建设特殊膳食食品原材料基地,推动原料资源优势向产业优势转化”。
《食品工业“十二五”发展纲要》提出,营养与保健食品制造业的发展目标为“到
2015 年,营养与保健食品产值达到 1 万亿元,年均增长 20%;形成 10 家以上产品销售收入在 100 亿元以上的企业,百强企业的生产集中度超过 50%”。
膳食营养补充剂属于国家支持发展的行业。
(六)公司报告期后的持续经营能力分析
公司有着完善的研发能力、生产能力,所拥有的保健食品批准证书在行业内处于前列,具备完整的产品线,公司品牌“善元堂”在行业内有着较好的影响力,公司销售渠道具有一定规模,公司制定了切实可行的销售计划、产能计划,有着较强的可执行性。随着公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司研发能力、品牌形象将在资本市场的助力下得到提升,公司具备稳定的持续经营能力。
第五章有关声明
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
全体监事签字:
全体高级管理人员签字:
广州善元堂健康科技股份有限公司
年 月 日二、主办券商声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
(本页无正文,为《》之签章页)项目负责人(签字):
项目小组成员(签字):
三、经办律师声明
本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字):
机构负责人(签字):
北京大成(广州)律师事务所
年 月 日四、审计机构声明
本机构及经办会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办会计师员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师(签字):
法定代表人(签字):
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日五、评估机构声明
本机构及经办资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师(签字):
法定代表人(签字):
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日第六章附件
一、主办券商推荐报告
二、公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见(正文完)

中国常规能源构成:天然气资源

天然气是一种多组分的混合气体,主要成分是烷烃,其中甲烷占绝大多数,另有少量的乙烷、丙烷和丁烷,此外一般还含有硫化氢、二氧化碳、氮和水气,…

天然气如何改写中国能源消费结构

俗话说的好,柴米油盐酱醋茶,居家过日子离不开这几样,而在这当中,柴又是排在第一位的,随着时代的发展,可以说柴发展到今天已经变成了一种能源…

帮宝适纸尿裤海外被检出致癌物宝洁:中国在售产品未检出

人民网北京2月14日(车柯蒙)近期,宝洁旗下纸尿裤品牌帮宝适一款名叫“BabyDry”的纸尿裤产品遭到海外媒体的连续曝光,深陷“致癌物”泥潭。先是法国…

cuteftp免费版v9.0.063绿色中文版CuteFTP序列号注册码CuteFTP破解

软件大小:18.3MB 软件语言:简体中文 软件授权:绿色版 软件类别:上传工具 应用平台:/Win8/Win7/WinXP cuteftp免费版是一个企业级的上传工具。与其他上传软…

食在囧途最后一期嘉宾有谁收官之夜什么时候播

《食在囧途》自节目播出以来就深受观众的喜爱,不管是节目中的搞笑看点还是节目中美食都深深的吸引着观众。节目在本周六将上演最后一期收官之作。…

公交车长获国务院特殊津贴 称只是干好自己的事

河南商报3月4日报道,日前,河南商报记者从郑州市公共交通总公司获悉,经国务院批准,205路公交车长徐亚平被批准享受2016年国务院特殊津贴。 说起国务…

点击阅读更多氨糖软骨素